国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对壶化股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、壶化股份股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，壶化股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票50,000,000股，上市后壶化股份总股本为200,000,000股。有限售条件的股份数量为150,000,000股，占壶化股份总股本的75%；无限售条件流通股50,000,000股，占壶化股份总股本的25%。
（二）上市后股本变动情况
截至本核查意见披露日，壶化股份的总股本为200,000,000股，具体股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 150,000,100 | 75.00% |
| 其中：高管锁定股 | 100 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 150,000,000 | 75.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 49,999,900 | 25.00% |
| 三、总股本 | 200,000,000 | 100.00% |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共47名，分别为壶关县万信投资合伙企业（有限合伙）、景永红、李和平、杨松平、皇建平、程扎根、李全忠、庞建军、李保方、李建国、牛志立、郭敏、郭仁忠、李虎祥、郭平则、郭和平、张宏、张志兵、赵宾方、李建英、牛雪礼、张怀林、付宏勇、贾海亮、杨平孝、申志红、马天亮、王国庆、王迷忠、郭双平、陈书明、崔晓虎、张秋平、赵国芳、郭里义、毋林好、杜国栋、王中全、崔书军、栗强、张丽、杨孝林、盖玉娥、张爱国、李正平、段林庆、张伟。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺具体内容如下：
（一）壶关县万信投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司股份。
如本企业在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月22日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
（二）持有发行人股份的董事、监事及高级管理人李保方、郭平则、郭敏、程扎根、杨松平、皇建平、李建国、郭仁忠、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。
2、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在担
任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接持有发行人股份总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。
持有发行人股份的董事及高级管理人李保方、郭平则、郭敏、程扎根、杨松平、皇建平、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏进一步承诺：
在本人持有发行人股份锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月22日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
（三）景永红、李和平、李建英、牛志立、李虎祥、李全忠、付宏勇、杨平孝、申志红、贾海亮、牛雪礼、张怀林、陈书明、郭里义、崔晓虎、杜国栋、张秋平、毋林好、李正平、赵国芳、郭双平、栗强、张爱国、王国庆、马天亮、王迷忠、杨孝林、盖玉娥、张丽、崔书军、王中全、张伟、段林庆在《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺：
“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。”
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年9月22日（星期三）。
（二）本次解除限售股份数量为35,650,000股，占公司总股本17.83%。本次实际可上市流通数量为27,419,500股，占公司总股本13.71%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为47名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 壶关县万信投资合伙企业（有限合伙） | 10,992,000 | 10,992,000 | 10,992,000 | |
| 2 | 景永红 | 5,750,000 | 5,750,000 | 5,750,000 | |
| 3 | 李和平 | 3,500,000 | 3,500,000 | 3,500,000 | |
| 4 | 杨松平 | 900,000 | 900,000 | 0 | 注1 |
| 5 | 皇建平 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注2 |
| 6 | 程扎根 | 900,000 | 900,000 | 0 | 注1 |
| 7 | 李全忠 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 8 | 庞建军 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注3 |
| 9 | 李保方 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注2 |
| 10 | 李建国 | 900,000 | 900,000 | 0 | 注1 |
| 11 | 牛志立 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 12 | 郭敏 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注3 |
| 13 | 郭仁忠 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注2 |
| 14 | 李虎祥 | 900,000 | 900,000 | 900,000 | |
| 15 | 郭平则 | 900,000 | 900,000 | 225,000 | 注3 |
| 16 | 郭和平 | 900,000 | 900,000 | 0 | 注1 |
| 17 | 张宏 | 210,000 | 210,000 | 52,500 | 注3 |
| 18 | 张志兵 | 210,000 | 210,000 | 52,500 | 注3 |
| 19 | 赵宾方 | 210,000 | 210,000 | 52,500 | 注3 |
| 20 | 李建英 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 21 | 牛雪礼 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 22 | 张怀林 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 23 | 付宏勇 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 24 | 贾海亮 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 25 | 杨平孝 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 26 | 申志红 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | |
| 27 | 马天亮 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 28 | 王国庆 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 29 | 王迷忠 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 30 | 郭双平 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 31 | 陈书明 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 32 | 崔晓虎 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 33 | 张秋平 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 34 | 赵国芳 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 35 | 郭里义 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 36 | 毋林好 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 37 | 杜国栋 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 38 | 王中全 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 39 | 崔书军 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 40 | 栗强 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 41 | 张丽 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 42 | 杨孝林 | 90,000 | 90,000 | 22,500 | 注3 |
| 43 | 盖玉娥 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 44 | 张爱国 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 45 | 李正平 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | |
| 46 | 段林庆 | 54,100 | 54,000 | 13,500 | 注4 |
| 47 | 张伟 | 54,000 | 54,000 | 54,000 |
注1：杨松平、程扎根曾担任公司董事，李建国曾担任公司监事会主席，郭和平曾担任公司副总经理，以上人员离职未满半年，故本次实际可上市流通的股份数量为0股。注2：皇建平、李保方曾担任公司董事，郭仁忠曾担任公司监事，以上人员在任期届满前离职，且离职时间已满半年，根据相关规定及承诺，在就任时原定的任期内和原定任期届满后六个月内，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%。注3：庞建军、郭敏、张志兵、赵宾方担任公司董事，郭平则担任公司董事兼总经理，杨孝林担任公司监事会主席，张宏担任公司财务总监兼董事会秘书，根据相关规定及承诺，以上人员在任职期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%。注4：段林庆担任公司监事，持有公司股份数量54,100股(其中首发前限售股数量为54,000股，另有高管锁定股100股，为其在公司股票上市未满一年期间自行在二级市场所购买，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定被自动锁定），根据相关规定及承诺，本次实际可上市流通股份数量为13,500股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 增加数量 | 减少数量 | 数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 150,000,100 | 75.00% | 8,230,500 | 35,650,000 | 122,580,600 | 61.29% |
| 其中：高管锁定股 | 100 | 0.00% | 8,230,500 | - | 8,230,600 | 4.12% |
| 首发前限售股 | 150,000,000 | 75.00% | - | 35,650,000 | 114,350,000 | 57.18% |
| 二、无限售条件流通股 | 49,999,900 | 25.00% | 27,419,500 | - | 77,419,400 | 38.71% |
| 三、总股本 | 200,000,000 | 100.00% | 35,650,000 | 35,650,000 | 200,000,000 | 100.00% |
备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：壶化股份本次申请解除限售的股东均履行了其在首
次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对壶化股份本次限售股解禁并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
许 捷 赵英阳
国都证券股份有限公司
2021年9月 日