山西壶化集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2021年7月修订）

第一章 总则第一条 为了进一步规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书作为直接负责人，负责对本公司内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。第三条 公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作，公司财务部、经管部、办公室等相关部门对监管机构、新闻媒体等事务负有配合义务。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道，传送。第六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提醒

外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。对于没有法律依据的外部信息报送要求，原则上应予以拒绝。

第二章 内幕信息的范围第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

（六）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；

（七）公司分配股利或者增资的计划；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；

（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十四）重大的不可抗力事件的发生；

（十五）公司的重大关联交易；

（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（二十一）中国证券监督管理委员会、证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 登记备案和报备

第十条 公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并于五个交易日内交公司证券部备案。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十四条 公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

第十五条 当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写《内幕信息知情人档案》，公司在向交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向交易所报备《内幕信息知情人档案》：

（一）公司披露年报和半年报；

（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高比例送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）。

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。

（六）公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。

（七）证券交易所或者公司认为其他必要情形。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件四），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司在内幕信息公开后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证券监督管理委员会山西监管局和证券交易所备案。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

3、相关内幕信息知情人应及时到证券部领取《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由证券部负责归档，供公司自查或监管机构检查。

4、内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后公司统一登记为公司内幕信息知情人档案。

第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，根据事项进程分阶段及时向公司报送已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况，但完善的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司负责汇总上述内幕信息知情人档案。

第五章 保密及责任追究

第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

公司在必要时可以采取签订保密协议（见附件二）、禁止内幕交易告知书（见附件三）等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违反本规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、没收违法所得、解除职务或解除劳动合同等处分，以及相应的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查，核实并依据制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管部门备案。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人

员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

山西壶化集团股份有限公司2021年7月11日

附件一：

山西壶化集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

序号

我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并已向上述人员告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定。

公司（盖章）：

法定代表人（签字）：

年 月 日

注：

1. 内幕信息登记涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。

2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3. 内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

4. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

8. 填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该内幕信息知情人登记、报备和保密制度依据的文件名称、颁布单位及具体适用的条款。

附件二：

保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署：

甲方：山西壶化集团股份有限公司乙方：

鉴于：（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称"重大事项"；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供"未公开重大信息"（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接洽的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。

8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸有管辖权的法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：山西壶化集团股份有限公司（公章）

乙方： （公章）

日期： 年 月 日

附件三：

山西壶化集团股份有限公司

禁止内幕交易告知书

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为山西壶化集团股份有限公司（事项）的内幕信息知情人。

根据《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

根据《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”

因此，请（单位/个人）严格遵守相关规定和要求，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其 衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

特此告知。

山西壶化集团股份有限公司

年 月

附件四：

山西壶化集团股份有限公司

重大事项进程备忘录

交易阶段

相关人员签名：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。