国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对壶化股份及其子公司2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2020年12月21日，壶化股份召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2021年度在生产经营过程中与关联方发生日常性关联交易，包括向关联方销售产品、提供劳务、房屋租赁以及从关联方采购商品、接受劳务等。公司2020年年初至披露日与关联方关联交易实际发生金额为6,004.89万元，预计2021年度与关联方关联交易发生金额为8,535.35万元。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事秦跃中先生、郭平则先生已回避表决，符合相关规定。本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

预计2021年度公司及子公司与关联方发生的各类日常关联交易情况具体如下：

单位：万元

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

1、大同市同联民用爆破器材专营有限公司

成立时间：2008年03月24日

统一社会信用代码：91140200672332761J注册资本：408.08万元住所：大同市平城区魏都大道277号（原科技局大楼）法定代表人：武晓宇经营范围：销售民用爆破器材、信息咨询服务（不含中介）、人力资源服务、道路危险货物运输（此项办理许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司2019年12月31日总资产为3,116.07万元，净资产为294.21万元；2019年度该公司实现营业收入4,849.89万元，净利润270.01万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司持有大同市同联民用爆破器材专营有限公司7%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

2、临汾骏铠民爆器材有限责任公司

成立时间：2012年5月23日

统一社会信用代码：91141000597354767W

注册资本：300万元

住所：临汾市尧都区下寨桥8号

法定代表人：刘辉

经营范围：销售：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、其他爆破器材、电线；房屋租赁；停车场管理、道路货物运输。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：该公司2019年12月31日总资产为1,347.10万元，净资产为124.28万元；2019年度该公司实现营业收入1,577.13万元，净利润-198.14万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司持有临汾骏铠民爆器材有限责任公司20%股份。该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

3、山西北化关铝河东民爆器材有限公司

成立时间：2012年4月24日统一社会信用代码：91140800595314040Y注册资本：200万元住所：运城市盐湖区河东西街571号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）

法定代表人：黄国华经营范围：销售：民用爆炸物品。（有效期至2021年3月17日，限有效许可证许可范围经营）；危险货物运输（1类1项）（有效期至2022年10月11日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司2019年12月31日总资产为421.83万元，净资产为386.52万元；2019年度该公司实现营业收入3,240.37万元，净利润-20.05万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。公司持有山西北化关铝河东民爆器材有限公司5%股份。该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

4、晋城市太行民爆器材有限责任公司

成立时间：2007年5月8日

统一社会信用代码：91140500662356305U

注册资本：1,000万元

住所：山西省晋城市城区泽州路（物资大楼三楼）

法定代表人：闫兵胜

经营范围：民用爆炸物品销售（按许可证核定的范围和期限经营）；道路货物运输；化工产品（不含危险品、剧毒品）、钢材、机电产品、轮胎销售；废旧金属回收；建筑器械租赁；以下限分支经营：蔬菜种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司2019年12月31日总资产为7,502.15万元，净资产为5,303.14万元；2019年度该公司实现营业收入7,616.46万元，净利润596.91万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司持有晋城市太行民爆器材有限责任公司19.18%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

5、山西辛安泉老陈醋有限公司

成立时间：2015年05月25日

统一社会信用代码：91140427344440739N

注册资本：3,000万元

住所：山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂院内

法定代表人：阎建明

经营范围：食品经营：醋、调味品销售；农副产品收购、销售；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司2019年12月31日总资产为2,726.40万元，净资产为2,728.29万元；2019年度该公司实现营业收入18.13万元，净利润-3.75万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

山西辛安泉老陈醋有限公司为长治市方圆投资有限公司全资子公司，长治市方圆投资有限公司为公司股东，持有公司26.58%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

6、长治市五星大酒店有限公司

成立时间：2007年8月15日统一社会信用代码：91140400668611506Y注册资本：200万元住所：长治市城东北路28号法定代表人：阎建明经营范围：住宿、餐饮服务（中型餐馆：含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：该公司2019年12月31日总资产为1,851.44万元，净资产为-1,013.57万元；2019年度该公司实现营业收入169.59万元，净利润-80.31万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。长治市五星大酒店有限公司为长治壶化投资有限公司的全资子公司，公司与长治壶化投资有限公司为同一控制人。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（二）履约能力分析

根据上述关联方财务状况和历史资信状况，上述关联方信誉良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，均具有充分的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的主要内容

公司及控股子公司需以公允的市价向大同市同联民用爆破器材专营有限公司、临汾骏铠民爆器材有限责任公司、山西北化关铝河东民爆器材有限公司、晋城市太行民爆器材有限责任公司销售雷管、炸药、导爆索类产品，向山西辛安泉老陈醋有限公司进行房屋关联出租及采购醋，向长治市五星大酒店有限公司进行房屋关联承租及接受住宿、餐饮等服务。

（二）定价原则、依据和交易价格

公司及下属控股子公司与上述关联方的关联交易价格按照市场公允价格确定，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，以确保关联交易的公允性，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）关联交易协议

公司及控股子公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。

五、履行的程序

2020年12月21日，壶化股份召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议相关议案时，关联董事秦跃中先生、郭平则先生已回避表决，符合相关规定。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

上述壶化股份2021年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司

章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述壶化股份2021年度日常关联交易预计事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

许 捷 赵英阳

国都证券股份有限公司

2020年12月 21日