证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-020

山西壶化集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事秦跃中、郭平则，关联监事李建国，回避表决，本次关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

一、2021年度日常关联交易预计情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，公司及子公司2021年度拟向关联方销售产品和采购商品、接受其提供的房屋租赁业务以及其他服务等总额不超过人民币85,353,463.27元。2020年年初至披露日实际发生关联交易金额为60,048,903.28元。

单位：元

二、关联方基本情况及关联关系

1、大同市同联民用爆破器材专营有限公司

成立时间：2008年03月24日统一社会信用代码：91140200672332761J注册资本：408.08万元住所：大同市平城区魏都大道277号（原科技局大楼）法定代表人：武晓宇经营范围：销售民用爆破器材、信息咨询服务（不含中介）、人力资源服务、道路危险货物运输（此项办理许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司 2019 年 12 月 31 日总资产为 3,116.07 万元，净资产为 294.21 万元；2019 年度该公司实现营业收入 4,849.89 万元，净利润

270.01 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司持有大同市同联民用爆破器材专营有限公司7%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

2、临汾骏铠民爆器材有限责任公司

成立时间：2012年5月23日

统一社会信用代码：91141000597354767W

注册资本：300万元

住所：临汾市尧都区下寨桥8号

法定代表人：刘辉

经营范围：销售：工业炸药、工业雷管、工业索类火工品、其他爆破器材、电线；房屋租赁；停车场管理、道路货物运输。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：该公司 2019 年 12 月 31 日总资产为 1,347.10 万元，净资产为 124.28 万元；2019 年度该公司实现营业收入 1,577.13 万元，净利润-198.14 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司持有临汾骏铠民爆器材有限责任公司20%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

3、山西北化关铝河东民爆器材有限公司

成立时间：2012年4月24日

统一社会信用代码：91140800595314040Y

注册资本：200万元

住所：运城市盐湖区河东西街571号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）

法定代表人：黄国华

经营范围：销售：民用爆炸物品。（有效期至2021年3月17日，限有效许可证许可范围经营）；危险货物运输（1类1项）（有效期至2022年10月11日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司 2019 年 12 月 31 日总资产为 421.83 万元，净资产为 386.52 万元；2019 年度该公司实现营业收入 3,240.37 万元，净利润-20.05万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

公司持有山西北化关铝河东民爆器材有限公司5%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

4、晋城市太行民爆器材有限责任公司

成立时间：2007年5月8日

统一社会信用代码：91140500662356305U

注册资本：1,000万元

住所：山西省晋城市城区泽州路（物资大楼三楼）

法定代表人：闫兵胜经营范围：民用爆炸物品销售（按许可证核定的范围和期限经营）；道路货物运输；化工产品（不含危险品、剧毒品）、钢材、机电产品、轮胎销售；废旧金属回收；建筑器械租赁；以下限分支经营：蔬菜种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司2019年12月31日总资产为 7,502.15 万元，净资产为 5,303.14 万元；2019 年度该公司实现营业收入 7,616.46 万元，净利润 596.91 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。公司持有晋城市太行民爆器材有限责任公司19.18%股份。该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

5、山西辛安泉老陈醋有限公司

成立时间：2015年05月25日

统一社会信用代码：91140427344440739N

注册资本：3,000万元

住所：山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂院内

法定代表人：阎建明

经营范围：食品经营：醋、调味品销售；农副产品收购、销售；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：该公司 2019 年 12 月 31 日总资产为 2,726.40 万元，净资产为 2,728.29 万元；2019 年度该公司实现营业收入 18.13 万元，净利润-3.75万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

山西辛安泉老陈醋有限公司为长治市方圆投资有限公司全资子公司，长治市方圆投资有限公司为公司股东，持有公司26.58%股份。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

6、长治市五星大酒店有限公司

成立时间：2007年8月15日统一社会信用代码：91140400668611506Y注册资本：200万元住所：长治市城东北路28号法定代表人：阎建明经营范围：住宿、餐饮服务（中型餐馆：含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：该公司 2019 年 12 月 31 日总资产为 1,851.44 万元，净资产为-1,013.57 万元；2019 年度该公司实现营业收入 169.59 万元，净利润-80.31 万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

长治市五星大酒店有限公司为长治壶化投资有限公司的全资子公司，公司与长治壶化投资有限公司为同一控制人。

该关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策与定价依据

公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。

2、关联交易协议

在上述预计的日常关联交易范围内，提请董事会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，签订相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司2021年度与关联方之间拟发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

五、董事会意见

公司及子公司与关联方2021年度发生日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2021年度日常关联交易预计事项。

六、监事会意见

经审核，本次2021年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况， 同意本次2021年度日常关联交易预计事项。

七、独立董事意见

（一）事前认可意见

（1）公司2021年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（2）同意公司制定的2021年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

同意将该预案提交公司第三届董事会第十二次会议审议表决。

（二）独立意见

本次关联交易在提交公司第三届董事会第十二次会议前，我们已经事前认

可。公司董事会对关联交易的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。公司预计2021年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易参照市场价格协商确定，交易定价公允、公平、合理，民爆物品销售遵循国家对民用爆破物品的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形，同意提请公司股东大会审议。

八、券商核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述壶化股份2021年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构同意上述壶化股份2021年度日常关联交易预计事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见、独立意见；

3、第三届监事会第六次会议决议；

4、国都证券股份有限公司出具的《国都证券股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会2020年12月23日