证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2020-007
山西壶化集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金置换预先投入募投项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000股，每股发行价8.22元，募集资金总额为人民币41,100.00万元，扣除发行费用7,040.10万元，募集资金净额为人民币34,059.90万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月14日出具XYZH/2020BJGX0807号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目的基本情况
根据《山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 募集资金 |
公司将严格按照《募集资金管理制度》及其他最新政策要求管理和使用募集资金。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资并置换已支付款项。 若本次发行实际募集资金低于投资金额，不足部分公司将通过自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
截至2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为35,392,108.76元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 实际募集资金拟投入金额 | 自筹资金已预先投入金额 |
| 1 | 爆破工程一体化服务项目 | 13,947.83 | 13,947.83 | 13,947.83 | |
| 2 | 工程技术研究中心建设项目 | 4,984.00 | 4,984.00 | 4,984.00 | |
| 3 | 膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目 | 3,152.72 | 3,152.72 | 3,152.72 | 2,390.21 |
| 投资金额 | |||
| 1 | 爆破工程一体化服务项目 | 壶化爆破 | 13,947.83 |
| 2 | 工程技术研究中心建设项目 | 壶化股份 | 4,984.00 |
| 3 | 膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目 | 屯留金辉 | 3,152.72 |
| 4 | 胶状乳化炸药生产线技术改造项目 | 金星化工 | 695.35 |
| 5 | 粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目 | 阳城诺威 | 3,280.00 |
| 6 | 补充营运资金项目 | 壶化股份 | 8,000.00 |
| 合计 | 34,059.90 |
| 4 | 胶状乳化炸药生产线技术改造项目 | 695.35 | 695.35 | 695.35 | 601.85 |
| 5 | 粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目 | 3,280.00 | 3,280.00 | 3,280.00 | 547.14 |
| 6 | 补充营运资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 合计 | — | 34,059.90 | 34,059.90 | 34,059.90 | 3,539.21 |
（二）募集资金置换已支付发行费用
本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币70,400,964.78元（不含税），以自筹资金支付数为8,788,207.55元，置换金额为8,788,207.55元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。
3、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付发行费用878.82万元。
4、会计师鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用情况进行了审核，出具了《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0821号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
山西壶化管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了山西壶化截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，国都证券认为：壶化股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合其招股说明书披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，壶化股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国都证券对壶化股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事宜无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》；
5、国都证券股份出具的《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》特此公告。
山西壶化集团股份有限公司董事会
2020年10月22日