国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项进行核查，核查情况具体如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为8.22元，募集资金总额为41,100.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额34,059.90万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具XYZH/2020BJGX0807号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、自筹资金预先投入募投项目情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJGX0821号《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》，截至2020年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,539.21万元，具体情况如下：

单位：万元

（二）募集资金置换已支付发行费用

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJGX0821号《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币7,040.10万元（不含税），以自筹资金支付数为878.82万元，置换金额为878.82万元。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

（一）董事会审议情况

第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用

878.82万元。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用878.82万元。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

3,539.21万元，置换以自筹资金预先支付的发行费用878.82万元。

（四）会计师鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用情况进行了审核，出具了《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（XYZH/2020BJGX0821号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

壶化股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了山西壶化截至2020年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

六、核查意见

国都证券对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等相关材料。

经核查，国都证券认为：壶化股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付的发行费符合其招股说明书披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，壶化股份上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西壶化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

国都证券对壶化股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事宜无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

许 捷 赵英阳

国都证券股份有限公司

2020年10月20日