山西壶化集团股份有限公司

Shanxi Huhua Group Co., Ltd.（山西省长治市壶关县城北）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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第一节 重大事项提示本公司特别提示投资者关注以下重大事项，并认真阅读本招股说明书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的内容。

一、股东关于股份锁定的承诺

（一）控股股东、实际控制人及董事秦跃中承诺

“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。

2、本人在上述股份锁定期限（包括延长的锁定期）届满后担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的25%，在离职（不再担任公司董事/监事/高级管理人员）半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。

3、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”

（二）持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺

持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员李保方、郭平则、郭敏、程

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扎根、杨松平、皇建平、李建国、郭仁忠、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏承诺：

“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。

2、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接持有发行人股份总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。”

持有发行人股份的董事、高级管理人员李保方、郭平则、郭敏、程扎根、杨松平、皇建平、郭和平、庞建军、赵宾方、张志兵、张宏进一步承诺：

“在本人持有发行人股份锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”

（三）其他股东承诺

公司股东长治市方圆投资有限公司承诺：

“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接和间接持有的公司股份。

如本公司在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6

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个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”公司股东壶关县万信投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司股份。如本企业在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”

其他自然人股东景永红、李和平、李建英、牛志立、李虎祥、李全忠、付宏勇、杨平孝、申志红、贾海亮、牛雪礼、张怀林、陈书明、郭里义、崔晓虎、杜国栋、张秋平、毋林好、李正平、赵国芳、郭双平、栗强、张爱国、王国庆、马天亮、王迷忠、杨孝林、盖玉娥、张丽、崔书军、王中全、张伟、段林庆承诺：

“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司股份。”

二、关于稳定公司股价的预案和承诺

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（一）触发股价稳定措施的条件

本公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购公司股票

本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金。公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；公司用于回购

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股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司单次回购股份的数量不超过公司发行后股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东秦跃中先生承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

2、公司控股股东增持公司股票

本公司控股股东秦跃中先生将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次用于增持股票的金额不超过控股股东最近一次从公司所获得现金分红（税后）金额的20%，单一会计年度内用以增持股票的金额不超过控股股东最近一次从公司所获得现金分红（税后）金额的50%；单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次用于增持公司股份的资金不高于其上一年度从公司领取薪酬（税后）的30%，不低于其上年度从公司领取薪酬（税后）的20%，单一年度增持所用资金不高于其上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

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对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（三）稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

（四）未履行稳定股价方案的约束措施

若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如秦跃中先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对秦跃中先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

（五）关于稳定公司股价的承诺

1、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到《山西壶化集团股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限

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于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。”

2、秦跃中先生作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到《山西壶化集团股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。”

3、发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到《山西壶化集团股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。”

三、关于信息披露的承诺

（一）发行人承诺

“本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中

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国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

（二）控股股东秦跃中先生承诺

“公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

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（三）董事、监事及高级管理人员承诺

“公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

四、中介机构关于申报材料的承诺

（一）保荐机构承诺

国都证券承诺：“如因本公司为壶化股份首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因壶化股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（二）发行人律师承诺

国枫律所承诺：“本所为山西壶化集团股份有限公司本次申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺

信永中和承诺：“如因本所为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（四）评估机构承诺

中和评估承诺：“因本公司为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股

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票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

国融兴华评估承诺：“如因本公司为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

五、持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的承诺

（一）控股股东承诺

秦跃中先生作为发行人的控股股东和实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下：

“1.减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；

2.减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

3.本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。

如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规

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定执行。

4.若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。”

（二）方圆投资承诺

方圆投资作为发行人持股5%以上股东就持股意向和减持意向承诺如下：

“1.减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；

2.减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

3.本企业将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向发行人申报本企业持有的股份数量及变动情况。

如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

4.若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。”

（三）万信投资承诺

万信投资作为发行人持股5%以上股东就持股意向和减持意向承诺如下：

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“1.减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；

2.减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

3.本企业将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向发行人申报本企业持有的股份数量及变动情况。

如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

4.若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。”

六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司承诺

“1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。

2、加强经营管理和内部控制

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公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策

公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。”

（二）控股股东承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、全力配合公司对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成；

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6、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

7、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

8、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足监管部门相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（三）董事、高级管理人员承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、全力配合公司对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足监管部门相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施

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（一）发行人承诺的约束措施

公司已对首次公开发行并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反公司已作出相关承诺，将自觉接受以下约束措施：

“1.及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

2.如果因本公司未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

3.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。”

（二）控股股东、实际控制人承诺的约束措施

秦跃中先生作为公司控股股东和实际控制人及董事，已对发行人首次公开发行并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，本人将自觉接受以下约束措施：

“（1）本人将及时、充分在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或未能按期履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人违反股份流通限制和自愿锁定所得收益归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个

1-2-18

月。

（3）违反稳定公司股价承诺的，发行人有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对本人的现金分红予以扣留，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）本人将停止在发行人领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

（5）本人将不得转让所持发行人股份，直至本人按本承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

（三）董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施

公司董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行并上市的招股说明书的真实性等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接受以下约束措施：

“（1）本人将及时、充分在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或未能按期履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人违反股份流通限制和自愿锁定所得收益归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。

（3）若违反稳定公司股价承诺，本人应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）本人将停止在发行人领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

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（5）本人将不得转让所持发行人股份，直至本人按本承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

（6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

信永中和会计师事务所对公司 2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“XYZH/2020BJGX0750号”《审阅报告》。

公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2020年1-6月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2020年1-6月财务报告的真实、准确、 完整。

公司已在招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”中披露审计截止日后经信永中和会计师事务所审阅的2020年1-6月主要财务信息及经营状况。

以下财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间2个季度的财务报表数据未经审计但已经信永中和会计师事务所审阅：（一）2020年4-6月业绩实现情况

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、非经常性损益明细表主要财务数据

单位：万元

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（二）2020年1-6月业绩实现情况

1、合并资产负债表

单位：万元

性损益净额项目

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、非经常性损益明细表主要财务数据

单位：万元

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公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致春节假期延期复工，公司及下游客户2020年一季度的生产经营均受到一定程度的影响。随着疫情在2020年一季度后逐步缓解以及数码电子雷管在产业政策的推动下得以进一步推广，公司经营已逐步恢复正常。

由于数码电子雷管的销售收入快速增长，公司2020年4-6月实现营业收入16,370.56万元，较上年同期同比增长18.31%；2020年1-6月实现营业收入22,606.19万元，较上年同期同比增长4.51%。公司2020年4-6月实现净利润4,204.03万元，较上年同期同比增长17.34%；2020年1-6月实现净利润4,492.47万元，较上年同期同比增长11.45%。

（三）2020年1-9月业绩预计情况

公司根据 2019 年及审计截止日后的经营情况，预计2020年1-9月营业收入约为37,000万元至38,000万元，较去年同期增长2.69%至5.46%；预计2020年1-9月净利润约为6,700万元至7,000万元，较去年同期增长5.47%至10.19%；预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润约为6,100万元至6,300万元，较去年同期增长5.13%-8.58%。上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

1-2-23

综上，公司在财务报告审计截止日后生产经营正常，疫情未对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。

1-2-24

第二节 本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%老股转让相关安排：本次公开发行股票全部为新股，不存在老股转让每股发行价：8.22元发行市盈率：22.40倍（每股收益按照截至2019年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产：4.09元（按2019年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：4.77元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2019年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和）发行后市净率：1.72倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象承销方式：余额包销预计募集资金总额：41,100.00万元预计募集资金净额：34,059.90万元预计发行费用（以下发行费用均为不含税金额）：

1-2-25

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

拟上市地点：深圳证券交易所

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：山西壶化集团股份有限公司英文名称：Shanxi Huhua Group Co. , Ltd.注册资本：15,000万元法定代表人：秦跃中成立日期：1994年9月27日整体变更为股份公司日期：2013年10月17日住所：壶关县城北邮政编码：047300电话：0355-8778082转8216传真：0355-8778413互联网网址：www.shanxihuhua.com电子信箱：hhjtcw8003@163.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由山西壶关化工集团有限公司以2013年3月31日经信永中和审计后的净资产243,884,804.59元为基础，按照1.62589869726667:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为15,000万元，每股面值1元，并经信永中和出具的[XYZH/2012CDA2096-7]号《验资报告》确认。

2013年10月17日，长治市工商行政管理局核发了注册号为

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140427100003036的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元。

（二）发起人

2013年9月18日，公司47名发起人共同签署了《发起人协议》，发起设立本公司，本公司发起设立时各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：

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（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务秦跃中先生、方圆投资和万信投资为本公司的主要发起人。秦跃中先生除持有本公司股份外，还持有方圆投资51.29%的股权和壶化投资34.70%的股权；其中壶化投资的经营范围为企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

方圆投资的经营范围为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动）。在本公司设立时方圆投资除持有本公司股权外未参股或控股其他公司。截至本招股说明书摘要签署日，方圆投资除持有本公司35.43%股份以及持有山西辛安泉老陈醋有限公司100%股份之外，未从事其他业务。山西辛安泉老陈醋有限公司的基本情况详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易情况”的相关内容。万信投资的经营范围为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在本公司设立时万信投资除持有本公司7.33%股权外未参股或控股其他公司。截至本招股说明书摘要签署日，万信投资除持有本公司7.33%股份外，未从事其他业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由壶化有限整体变更设立的股份有限公司，承继了壶化有限的全部资产、负债及相关业务和资质。公司设立时拥有的资产为壶化有限截至2013年3月31日经审计的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与壶化有限的主要业务一致。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前及发行后的股本情况

本次发行前，公司股本总额为15,000万股，本次拟公开发行股票数量不超过5,000万股，占发行完成后股本总额的比例不低于25%。本次发行完成后，本公司的股本总额为20,000万股。公司本次公开发行股份前后的股本结构如下表所示：

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（二）前十名股东

截至本招股说明书摘要签署日，发行人前十名股东情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书摘要签署日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下表所示：

（四）国有股份和外资股份情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在国有股份和外资股份。

（五）股东中战略投资者情况

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公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、本次发行前公司各股东中，秦跃中、郭平则、郭敏、李保方、程扎根、皇建平、杨松平、李建国、郭仁忠、牛志立、李虎祥、李全忠12名自然人股东合计直接持有本公司7,110.00万股股份，占本公司股份总数的47.40%；上述12名自然人除直接持有本公司股份之外，还通过持有方圆投资100%股份而间接持有本公司股份。

2、本次发行前万信投资持有本公司1,099.20万股股份，占本公司股份总数的7.33%；本公司自然人股东郭平则直接持有本公司90.00万股股份，占本公司股份总数的0.60%；此外，郭平则通过对万信投资出资61.00万元（占万信投资全部出资额的9.38%）而间接持有本公司股份，并担任万信投资的执行事务合伙人。

3、公司自然人股东之间存在近亲属关系的股东持股情况如下表所示：

公司自然人股东中，李建国系牛雪礼之姐夫；陈书明系张丽之姐夫；崔晓虎系崔书军之兄弟。

除上述关联关系之外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。

公司股东万信投资的合伙人李福科系职工监事秦玲书之配偶，除此之外，公司其他股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

发行人股东与发行人本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲

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属关系及其他关联关系。

四、发行人的主要业务情况

（一）发行人的主营业务与主要产品

公司经营范围：工业电雷管、地震勘探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、起爆/传爆系列火工品（含工业火雷管）、非电雷管（导爆管雷管）的生产和销售 （以上项目以许可证核定的范围和有效期限为准）；道路货物运输：危险货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房屋租赁；纺织品、农副产品（不含直接入口食品）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、文体娱乐用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司致力于各类民爆物品的研发、生产与销售，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团。在行业资质方面，公司拥有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证，合计拥有工业炸药年生产能力45,000吨、工业雷管年生产能力16,750万发、工业索类年生产能力2,000万米、中继起爆具年生产能力2,300吨；公司全资子公司壶化爆破拥有爆破作业单位许可证、安全生产许可证、建筑业企业资质证书。公司主要产品为工业炸药和工业雷管、工业索类等起爆器材，各类产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用。

公司的主要产品和服务包括：

1、工业炸药

工业炸药主要产品包括乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药。

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2、起爆器材

起爆器材包括工业雷管、工业索类和起爆具。工业雷管产品主要包括电雷管系列和非电雷管系列:电雷管系列产品主要包括工业电雷管、数码电子雷管、地震勘探雷管和磁电雷管等；非电雷管系列产品主要包括普通导爆管雷管和高强度、高精度导爆管雷管等；工业索类产品主要为塑料导爆管；起爆具类产品主要为中继起爆具。

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3、爆破服务

2008年公司成立全资子公司壶化爆破，拥有爆破作业单位许可证（一级资质）、安全生产许可证和建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包贰级、隧道工程专业承包三级），可以承接爆破作业项目的设计、施工、安全评估和安全监理，爆破服务业主方主要涉及露天采煤、露天金属开采、采石场及基础设施建设等行业。

（二）主要销售模式

报告期内，公司的销售模式为经销和直销并重。其中，四家生产型企业（壶化股份、金星化工、屯留金辉、阳城诺威）主要通过经销方式销售产品，所生产的民爆物品主要通过民用爆炸物品流通企业进行销售，部分直接销售至终端客户。销售企业（盛安民爆）的销售模式为直销。此外，报告期内，公司还参股5家民爆物品流通企业，分别为太行民爆、临汾骏铠、北化关铝、同联民爆和忻

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州同德（2017年5月，公司已将持有忻州同德2%的股份转让给同德化工）。公司控股、参股的民爆物品流通企业合理分布在山西省内，能够有效覆盖省内及周边省份。由于民爆物品的特殊性，其销售半径存在一定的限制，公司民爆物品销售区域主要集中在山西省。除太行民爆、北化关铝、临汾骏铠、同联民爆四家经销商之外，公司与其他经销商不存在实质或潜在的关联关系。

（三）所需主要原材料

报告期内，公司主要产品的原材料包括硝酸铵及硝酸铵溶液、聚乙烯、乳化剂、法兰管壳、爆破线等，主要能源为煤、电、水和天然气等。

（四）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争情况

2017年、2018年和2019年，民爆行业生产企业累计实现主营业务收入295.04亿元、336.94亿元和378.16亿元。随着民爆行业结构的进一步调整，产业集中度得到提高，2019年，前20名合计完成生产总值占行业生产总值的比例为

65.45%。

2017年、2018年和2019年，民爆行业工业炸药总产量分别为393.83万吨、

427.74万吨和440.96万吨。2019年，前20名占行业工业炸药总产量比例为

66.07%。

2017年、2018年和2019年，民爆行业工业雷管总产量分别为11.99亿发、

12.52亿发和10.97亿发。2019年，前20名占行业工业雷管总产量比例为

84.58%。公司工业雷管产量在工业雷管生产企业中位列第四名。

五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有土地使用权共16宗。

（二）商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司主要许可使用的注册商标共有9项。

（三）专利

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截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的专利共有24项。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争发行人主要从事民爆物品的研发、生产、销售以及提供爆破服务，属于民用爆破器材行业。截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人为自然人秦跃中先生，其直接持有公司40.80%的股份；秦跃中先生持有方圆投资51.29%的股权，方圆投资持有发行人5,315万股股份，占发行人股本总额的

35.43%。

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人秦跃中先生及其配偶控制的其他企业均未直接或间接从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争的情况；公司的控股股东、实际控制人秦跃中先生及其配偶的直系亲属和其他亲属（包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不存在直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情况。

2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人秦跃中先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除壶化股份外本人未投资于任何与壶化股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除壶化股份外，本人未经营也未为他人经营与壶化股份相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与壶化股份之间不存在同业竞争。

2、本人保证，截至本承诺函出具之日，本人及本人的配偶、以及双方的直系亲属和其他亲属均不存在从事与壶化股份具有相同或相似的业务；不存在投资与壶化股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体的情形。

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3、本人承诺在本人作为壶化股份控股股东和实际控制人、董事长期间，本人、本人的配偶以及双方的直系亲属和其他亲属，及上述相关人员控制的其他企业，将不以任何形式从事与壶化股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与壶化股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与壶化股份发生任何形式的同业竞争。

4、本人承诺不向其他业务与壶化股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

5、本人承诺不利用本人对壶化股份的控制关系或其他关系，进行损害壶化股份及壶化股份其他股东利益的活动。

6、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致壶化股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

报告期内，公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：

单位：万元

公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬水平在参考山西省当地的社会平均工资的同时注重该工资水平在山西当地的竞争力。

（2）销售产品/提供劳务

报告期内，公司向关联方销售民爆产品的具体情况如下：

单位：万元

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（3）购买商品/接受劳务

公司购买商品和接受劳务发生的关联交易主要为接受长治市五星大酒店有限公司的住宿餐饮服务。报告期内，公司接受长治市五星大酒店有限公司的住宿餐饮服务具体情况如下：

单位：万元

长治市五星大酒店有限公司向公司提供住宿、餐饮服务的价格一般根据门市价确定，定价公允。

（4）关联方承租（出租）情况

报告期内，发行人子公司盛安民爆租赁使用长治市五星大酒店有限公司房屋作为办公场所，山西辛安泉老陈醋有限公司租赁使用壶化股份房屋作为办公场所，具体情况如下：

2、偶发性关联交易

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（1）关联采购

单位：万元

报告期内，公司向山西辛安泉老陈醋有限公司采购少量醋产品，交易金额分别为10.36万元、6.15万元和17.03万元；报告期内，北京安联国科科技咨询有限公司向公司提供安全评价技术服务，关联交易金额分别为3.50万元；2015年3月17日至2016年11月25日，杨祖一先生曾任公司独立董事，其担任董事、高级管理人员的北京安联国科科技咨询公司作为公司曾经的关联方进行披露，将公司与安联国科在2016年及2017年间发生的交易作为关联交易进行披露。公司与北京安联国科科技咨询公司2018年度、2019年度的交易额分别为

18.50万元、30.30万元。

2019年度，壶化爆破与山西路桥建设集团有限公司晋城太行旅游公路施工总承包项目部签署爆破服务合同，壶化爆破于晋城市陵川县为山西路桥建设集团有限公司提供爆破服务。考虑到长途运输导致的安全隐患，民爆器材的购销一般采用“就近就地”的原则，因此壶化爆破就近向晋城市陵川县的太行民爆陵川分公司采购民爆物品，交易金额合计147.00万元。

（2）关联担保

报告期内，公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

2016年12月13日，长治银行股份有限公司壶关县支行与壶化股份签订流动资金贷款合同，借款金额3,000万元人民币，借款期限24个月，秦跃中和王

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晋良为上述借款提供担保；2016年12月13日，长治银行股份有限公司壶关县支行与金星化工签订流动资金贷款合同，借款金额4,000万元人民币，借款期限24个月，秦跃中、王晋良、郭敏、李蓉为上述借款提供担保。2017年11月10日，上述贷款全部已提前还清，相关的担保合同也随之解除。

3、关联方资金往来

（1）关联方应收账款

报告期各期末，公司关联方应收款余额情况如下：

单位：万元

（2）关联方其他应收账款

报告期各期末，公司关联方其他应收款余额情况如下：

单位：万元

截至2019年12月31日，公司关联方其他应收款余额主要为应收进步机电1,111.24万元。该笔款项系子公司阳城诺威的其他应收款，为公司收购阳城诺

1-2-43

威前形成，公司预计无法收回，已全额计提坏账准备。进步机电成立于1999年3月29日，注册资本1,600万元，为阳城诺威控股子公司，主要从事步进电机系列产品的生产和销售。进步机电成立后在实际运行中遇到了诸多问题，主要包括资金缺乏、项目设备不到位、人才招聘困难等。由于上述问题，进步机电于2002年5月全面停产。

1999年至2012年期间，因进步机电资金困难，阳城诺威与进步机电发生多笔往来。2011年，壶化股份开始与阳城诺威股东协商收购事宜，在对阳城诺威进行收购审计和评估时，考虑到进步机电已长期停业，对与进步机电的往来款项全额计提了坏账准备。2011年12月，壶化股份收购阳城诺威完成工商变更登记。

2012年10月19日，由于进步机电逾期未参加工商年检，晋城市工商行政管理局出具了晋城工商企罚字【2012】110号行政处罚决定书，吊销了进步机电工商营业执照。

截至2012年12月31日，阳城诺威对进步机电的其他应收款余额为1,111.24万元。自2012年12月31日以后，由于进步机电已无实质性业务和资产，阳城诺威未再与之发生往来。

综上，阳城诺威应收进步机电款项为公司收购阳城诺威前形成，公司收购阳城诺威时，已对相关其他应收款全额计提了坏账准备。鉴于进步机电已无实质性业务，且已被吊销工商营业执照，阳城诺威与之也不再发生新的往来，不会对公司构成重大影响。

珀日斯米蒙为公司全资孙公司塔斯克山有限于2019年8月通过购买股权方式取得的参股公司，塔斯克山有限现持有珀日斯米蒙49%的股权。对参股公司珀日斯米蒙的其他应收款100万元为拟对其增资的增资款。

（3）关联方其他应付账款

单位：万元

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（4）关联方预付账款

单位：万元

4、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见

公司报告期内发生的关联交易均已履行了相关程序。独立董事对上述关联交易发表意见，认为：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易属公司在生产经营过程中的正常交易行为，民用爆炸物品的定价遵循了国家关于民用爆炸物品销售价格的相关规定，优先执行政府或行业定价，没有政府或行业定价的，依市场价确定。房屋租赁价格依当地市场情况确定。该等关联交易价格遵循公平、公正、公开、公允的原则。关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易不存在显失公允、不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、规范和减少关联交易的措施

为保证关联交易价格的公允性和审批程序的合法性，避免和消除可能出现的公司股东或其他关联方利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，本公司主要采取了如下规范和减少关联交易的措施：

1、公司业已建立了独立完整的业务体系，具备独立的生产经营能力。

2、公司根据有关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列制度，对关联交易的审批和表决程序、定价、回避制度等方面的内容进行了详细规定，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，进一步规范了关联交易行为。

3、公司聘任了4名独立董事，占董事会人数超过三分之一，并通过《公司

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章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等相关规定加强独立董事在关联交易决策中的监督作用。

4、公司控股股东、实际控制人秦跃中先生出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人作为壶化股份实际控制人之地位在关联交易中谋取不正当利益。

（3）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份实际控制人之地位及控制性影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

（4）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份实际控制人之地位及控制性影响谋求本人或本人控制的其他企业与壶化股份达成交易的优先权利。

（5）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定，规范与壶化股份的关联交易。

（6）在审议壶化股份与本人或本人控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

（7）本人愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

5、公司股东万信投资、方圆投资出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

“ （1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本企业与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

（2）本企业将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本企业作为壶化股份股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。

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（3）本企业现在和将来均不利用自身作为壶化股份股东之地位影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利。

（4）本企业现在和将来均不利用自身作为壶化股份股东之地位影响谋求本企业与壶化股份达成交易的优先权利。

（5）本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定，规范与壶化股份的关联交易。

（6）在审议壶化股份与本企业或本企业控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

（7）本企业愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

6、公司董事、监事和高级管理人员分别出具《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）截至本承诺签署日，除已经披露的关联交易情形外，本人与公司及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人将自觉维护壶化股份及全体股东的利益，避免和减少关联交易，将不利用本人作为壶化股份董事/监事/高级管理人员之地位在关联交易中谋取不正当利益。

（3）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份董事/监事/高级管理人员之地位影响谋求壶化股份在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

（4）本人现在和将来均不利用自身作为壶化股份董事/监事/高级管理人员之地位影响谋求本人或本人控制的其他企业与壶化股份达成交易的优先权利。

（5）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定，规范与壶化股份的关联交易。

（6）在审议壶化股份与本人或本人控制的企业进行的关联交易时，均严格

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履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

（7）本人愿意承担因违反上述承诺而给壶化股份造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员（11名）

1、秦跃中先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂（壶化有限前身）办公室秘书、办公室副主任、党委副书记；壶化有限副总经理、总经理、执行董事兼总经理；壶化投资总经理、董事长。现任本公司董事长，方圆投资执行董事兼总经理，壶化投资执行董事。

2、李保方先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县水暖厂工人；壶关县城寨煤矿会计；壶关县炭素厂会计；壶关县大南山煤矿保卫科科长；壶关县城寨煤矿副矿长、矿长；壶关县赵屋煤矿矿长；壶化投资副董事长；壶化有限副董事长，长治市五星大酒店有限公司监事。现任本公司副董事长。

3、郭平则先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂工人、出纳、会计；壶化有限财务科科长；壶化投资董事、副总经理；壶化有限董事、总经理，长治市五星大酒店有限公司董事。现任本公司董事、总经理，盛安民爆监事，阳城诺威监事，壶化进出口执行董事，万信投资执行事务合伙人、太行民爆董事。

4、郭敏先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任长治市金星化工厂工人、技术科副科长、生产部副主任科员、质检科副科长、质检科科长、木粉厂厂长、复肥车间党支部书记、副厂长；金星化工副经理、总经理；壶化投资董事、副总经理；壶化有限董事。现任本公司董事、金星化工执行董事。

5、程扎根先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学

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历。曾任壶关县手工业管理局通信员；壶关县委办公室打字员；壶关县第二轻工业局办公室主任、劳资科长；壶关县红旗水泥厂厂长；壶关县大南山煤矿矿长；壶关县集体联合社副主任；壶化投资董事、副总经理；壶化有限董事。现任本公司董事。

6、杨松平先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县东柏林公社团委书记；壶关县鹅屋公社管委副主任；壶关县店上镇副镇长；壶关县晋庄镇党委副书记、党委常务副书记；壶关县黄家川乡人大主任；壶关县经贸局党委副书记、纪检书记；壶关县中小企业局主持工作；壶关县集体联合社副主任；壶化投资董事；壶化有限董事。现任本公司董事、阳城诺威执行董事兼总经理。

7、皇建平先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县百尺铁厂工人；壶关县化工厂工人、统计员、车间主任；壶关县紫云皮鞋厂厂长；壶化投资董事、副总经理、工会主席；壶化有限董事、经理。现任本公司董事、金星化工副总经理。

8、李永清先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。曾任山西信托有限责任公司副总经理、山西国际贸易中心有限公司总经理、山西省国信投资（集团）公司财务总监、山西证券股份有限公司董事；本公司独立董事。现任山西西山煤电股份有限公司独立董事、山西榆次农村商业银行股份有限公司独立董事、山西宁武农村商业银行股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

9、蒋荣光先生：1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京理工大学毕业。曾任南京理工大学民爆所副总工程师、副所长，国家民用爆破器材质量监督检验中心暨南京理工大学爆炸材料测试中心技术管理层成员，第一届、第二届民爆器材行业专家委员会委员委员、民爆行业安全生产监管专家组组员、爆破器材杂志编辑部编委等。现任山东银光科技有限公司独立董事、湖北卫东化工股份有限公司技术顾问、本公司独立董事。

10、李蕊爱女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。现任山西财经大学会计学教授、山西智慧源管理咨询有限公司执行董

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事、本公司独立董事。

11、孙水泉先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任山西恒一律师事务所合伙人、执行主任、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事、山西华翔集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

（二）监事会成员（3名）

1、李建国先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县百尺水暖厂电工；壶关县轧板厂保管；壶关县大南山煤矿出纳、会计、副矿长、矿长兼党支部书记；壶关县地矿局副局长；壶关县集体联合社副主任；壶化投资董事、副总经理、监事会主席、经管部部长、内审部部长；壶化有限监事会主席。现任本公司监事会主席，屯留金辉监事，壶化进出口监事，方圆投资监事。

2、郭仁忠先生：1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任壶关县化工厂工人、总务科副科长、车队队长、办公室主任；壶化有限办公室主任、监事会主席、党委副书记；壶化投资监事会主席、工会主席、人力资源部部长；壶化有限监事。现任本公司监事、壶化爆破监事。

3、秦玲书女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂办公室科员；壶化有限财务科科员；长治市九牛寨乳业有限公司财务部副部长；壶化有限经理办主任；壶化投资经管部副部长；壶化有限监事、内审部副部长。现任本公司职工监事、经营管理部副部长、内审部副部长。

（三）高级管理人员（6名）

1、郭平则先生：董事、总经理，简历参见本节之“（一）董事会成员”所述内容。

2、郭和平先生：1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂工人、办公室干事、技术设备科科长、科研所主任；壶化有限副厂长、总工程师、副总经理；金星化工执行董事；壶化投资总经理助理、总工

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程师。现任本公司副总经理。

3、庞建军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任屯留县化工厂财务科会计、经理助理；山西屯留化工集团有限公司常务副总经理；壶化有限副总经理；屯留金辉总经理。现任本公司副总经理、屯留金辉执行董事兼总经理。

4、赵宾方先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶化有限办公室秘书、办公室副主任、办公室主任、党委副书记、副总经理。现任本公司副总经理。

5、张志兵先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县配件厂（山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂）会计、主管会计、财务科长、厂长；壶关县寨河煤矿矿长；长治市五星大酒店有限公司总经理；山西壶化集团爆破技术服务有限公司总经理；壶化有限副总经理、长治市五星大酒店有限公司监事。现任本公司副总经理，壶化爆破执行董事兼总经理，山西省壶关县聚鑫泰冶炼铸造厂厂长、中煤平朔监事、山西壶关大圣建材有限公司执行董事、总经理。

6、张宏先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶化有限财务科出纳、会计、副科长、科长、副总会计师；壶化投资财务审计部副部长、部长；壶化有限财务总监。现任本公司董事会秘书、财务总监。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员简历及主要技术成果如下：

1、郭和平先生：担任本公司副总经理。简历参见本节之“（三）高级管理人员”所述内容。

2、李建英女士：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任壶关县化工厂维修车间技术员、维修车间副主任、新产品开发办公室副主任，壶化有限技术科副科长、技术科科长、总工办主任兼技术科科长、副总工程师、总工程师、副总经理。现任本公司总工程师兼安全技术部长。

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作为公司核心技术人员，李建英女士发明的“封口机浮药吸附装置”、“脚线刮线器”、“一种雷管引火原件”、“导爆管激发器”已获中国实用新型专利。

八、财务会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2020BJGX0089）。本公司提醒投资者，本节只提供审计报告中的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读招股说明书备查文件之财务报告及审计报告全文。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的报告期非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

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1、有关非经常性损益的说明

本公司2017年度收到了700.00万元的IPO上市补助款，列入了非经常性损益，同时，公司在2017年将前次申报IPO时发生的原计入预付款项科目的上市中介费用718.71万元计入当期管理费用，该管理费用亦列入了非经常性损益。

阳城诺威2017年度对以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产844.17万元，使阳城诺威当年递延所得税资产增加844.17万元，所得税费用减少844.17万元；本公司2018年专用设备投资抵扣应纳所得税额17.38万元，上述事项属偶发性事项，故将其列入非经常性损益。

发行人参股公司中煤平朔设立时，在《出资协议》中约定设立后将按照国拨价下浮15%的价格向其关联方中煤平朔集团有限公司及其下属二级单位销售民爆物品，但2018年以前中煤平朔向关联方销售的实际销售价格低于该约定价格，因此中煤平朔分红时，中煤平朔股东一致约定各股东除按照中煤平朔实际利润分红以外，对发行人按持股比例应享有的按约定销售价格测算利润与实际利润的差额部分，由中煤平朔的关联方对发行人在分红时进行现金补偿。

中煤平朔股东会于2018年6月审议通过了中煤平朔2016年度、2017年度分红方案，发行人根据出资比例及中煤平朔实际可供分配利润享有2016年度、2017年度分红款分别为152.64万元、335.56万元，并由平朔宇辰向发行人支付2016年度、2017年度分红补偿款金额分别为619.16万元、694.19万元。发行人将该分红款计入经常性损益在投资收益科目核算，将分红补偿款计入非经常性损益在营业外收入科目核算。

2018年以来，中煤平朔已整改为按照《出资协议》约定价格向关联方销售民爆物品，各股东按照实际利润进行分红，不再进行分红补偿。2019年6月，

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中煤平朔股东会审议通过了2018年度利润分配方案，各股东按照出资比例进行分红，其中发行人应分红1,031.41万元，发行人将该分红款作为经常性损益在投资收益科目核算。2019年度，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回120万元，分别为公司对永登民用爆破器材专营有限责任公司单独计提坏账准备的20万元应收账款于本年收回，转回坏账准备20万元；公司2019年收回对宽城久安299.80万元的合作订金尾款，转回坏账准备100.00万元。

2、非经常性损益的影响

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属母公司股东的净利润比例分别为18.61%、14.86%和3.84%。

（三）发行人主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

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注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额（为母公司口径）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

2、报告期内公司净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，报告期公司净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

报告期内，公司的资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的资产总额分别为72,035.93万元、75,123.92万元和

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81,829.89万元，较为稳定。2018年末，流动资产占比上升，主要是因为期末货币资金、应收票据及应收账款金额上升使流动资产总额上升；同时当年因生产线技术改造，部分机器设备作报废处理使固定资产减少，非流动资产总额下降。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元

报告期内，公司负债规模的变化主要系短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和递延收益等科目的金额变化。

3、盈利能力分析

（1）营业收入构成及变动趋势分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

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公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入比例均在95%以上。2017年以来，受下游行业需求回暖的影响，公司营业收入逐年上升。公司其他业务收入主要为硝酸铵、黑索金等材料的出口销售收入、投资性房地产的租金收入以及其他材料的销售收入等。硝酸铵、黑索金出口销售收入为缅甸红三角民爆物资专营公司、公明山良品化工有限公司等海外客户向公司采购民爆物品时，基于双方良好的合作历史以及公司完善的采购渠道等，同时向公司采购硝酸铵、黑索金等材料。2019年，其他业务收入较2018年增加1,071.56万元，主要是因为2019年向缅甸红三角民爆物资专营公司新增出口了828.00万元的黑索金，该笔业务毛利率为14.06%。

（2）营业成本构成及变动趋势分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，其占比均在92%以上。

4、现金流量分析

公司现金流量总体状况如下：

单位：万元

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（五）股利分配政策

1、发行人报告期内实际股利分配情况

经2017年年度股东大会审议通过，公司在2018年向全体股东分配现金股利1,200.00万元。

经2018年年度股东大会审议通过，公司在2019年向全体股东分配现金股利1,200.00万元。

经2020年第二次临时股东大会审议通过，公司在2020年上半年向全体股东分配现金股利1,200.00万元。

上述分红已分派完成，除上述分红以外，报告期内无其他股利分配情形。

2、发行后股利分配政策

公司2018年年度股东大会制定了公司本次发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》中股利分配政策主要内容如下：

“（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

2、公司可以采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）实施现金分红后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展战略需要。

3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一

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年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。

前款所述重大资本性支出项目是指本章程第四十三条规定的需经公司股东大会审议批准的涉及资本性支出的交易事项。

现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

3、股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（四）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

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审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（五）利润分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股

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东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

同时，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制订《山西壶化集团股份有限公司股票首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2020-2022）》，主要内容有：“第四条 公司股票上市后前三年股东分红回报具体规划：1、公司在股票上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

2、如在公司股票上市后前三年公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

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进行中期现金分红。

3、公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

4、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

5、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（六）本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2018年年度股东大会会议决议，本次发行前公司所滚存的可供股东分配的利润由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目基本情况

2019年3月29日，公司2018年年度股东大会通过了关于本次首次公开发行股票并上市募集资金用途的议案；2020年2月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议了《关于增加公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金项目补充公司营运资金的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注1：爆破工程一体化服务项目、工程技术研究中心建设项目不涉及炸药生产，无需履行工信部前置审批程序；

注2：2018年7月，工信部下发《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2018]78号）文件，文中批示“一、同意山西壶关化工集团有限公司将金星生产点12,000吨/年胶状乳化炸药生产线产能减少1,600吨。调减至

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10,400吨/年，拆除5,000吨/年改性铵油炸药生产线；将屯留生产点6,000吨/年膨化硝铵炸药生产线产能增加4,300吨，调增至10,300吨/年，阳城生产点8,000吨/年粉状乳化炸药生产线产能增加2,300吨/年，调增至10,300吨/年。二、同意给予山西壶化集团股份有限公司2,000吨/年现场混装炸药产能支持，原许可建设在金星生产点的12,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统不再建设，改为在阳城生产点新建年产14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统。”

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资并置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，不足部分公司将通过自筹解决。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）爆破工程一体化服务项目

1、项目概况

本项目由公司子公司壶化爆破组织实施，计划投资建设1,900万方/年爆破工程一体化服务项目，为开展大中型矿山爆破服务一体化项目提供保障，需要购买钻孔设备、装运设备及补充流动资金，项目总投资13,947.83万元。

2、项目市场前景

（1）项目背景

在我国露天矿山开采领域未形成整体外包服务市场之前，拥有采矿权的大中型露天矿山业主多采用自主开采方式进行矿山采剥，投入大量资金配置采剥设备，自建队伍进行爆、剥、装等作业，投入大，安全性和经济效益较低。随着我国矿产资源稀缺性日益明显，开采难度不断加大，安全、环保、资源节约意识不断增强，露天矿山业主越来越倾向于集中从事其具备比较优势的矿山资源储备和开发领域。同时，出于经济性、专业化和安全、环保等方面的考虑，露天矿山业主主动将露天矿山采剥环节的业务大量整体外包给露天矿山采剥服务商。而且，露天矿山采剥服务商在爆破技术、行业资质、开采设备、项目运营方面具备突出优势，可有效解决安全问题，从根本上满足了露天矿山业主的需求，从而使露天

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矿山采剥服务市场规模迅速扩大。大中型露天矿山釆剥环节整体外包的趋势极大促进了我国露天矿山釆剥服务市场的形成和发展，但由于大中型露天矿山对安全、环保等方面有极高的要求，因此，行业资质、行业口碑、开采经验、爆破技术、开采设备、人员素质、项目整体运营能力等指标成为服务商进入大中型露天矿山釆剥服务领域的关键性因素，目前国内露天矿山釆剥服务企业仅有少数几家具备较高行业资质、拥有先进开采设备、具有较高人员素质和项目整体运营能力。

近年来，我国矿山现场混装炸药使用量逐年增长，为爆破一体化服务提供了广阔的全产业链服务市场。目前现场混装炸药产量主要集中在内蒙、山西、新疆等省，上述省份正是公司炸药销售的传统市场，为公司的爆破一体化服务提供了发展的空间。

（2）项目建设的必要性

我国爆破技术和爆破工程行业在近三十余年取得迅猛发展。民爆行业的快速发展机遇主要由高增长的工程爆破需求引导产生，可以测算，我国工程爆破行业规模近年来也保持了14%以上的增速。按炸药消耗量可估算出我国目前工程爆破业务年产值约1,000亿以上。工程爆破行业，在基础工业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用。特别是中国西部露天矿的大力开采、公路铁路基础设施建设、高大建构筑物拆除等都需要爆破作业的支持。受国家政策的大力推动及市场需求不断增长的影响，“爆破作业一体化”服务模式在我国呈现出强劲的发展势头，露天矿山釆剥整体外包趋势，正日趋明显。

在矿山开采服务领域提供包括民爆器材产品的研发、生产、销售、配送及爆破开采服务的矿山爆破作业一体化模式是目前国际上矿山开采领域最为成熟的服务模式。目前国内能够开展矿山爆破作业一体化服务的大型企业较少，且呈现出两类发展趋势，一类是以露天矿山采剥服务商为主向上游民爆器材生产领域延伸；另一类是以民爆器材生产企业为主向下游露天矿山采剥服务领域延伸。本公司属第二类。现阶段公司正在实施的工程项目均受到业主的好评与肯定，部分业务已经开始具有一体化服务的雏形，尚不具备整体的一体化服务模式要求，没有

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形成全产业链，部分环节的缺失已经开始制约公司更快的发展。特别是大中型矿山采剥工程，对一体化服务要求较高。公司地处我国中西部地区，目前国家正在加速支持中西部地区发展，公司具有地利优势。因此，公司有必要筹措资金、增加施工设备、培训人员积极开拓建设矿山一体化服务模式。

（3）项目建设的可行性

目前，我国露天矿山采剥主要有三种形式，即业主自采、专业分包及代表矿山爆破作业一体化服务模式的整体外包。业主自采：爆破、采剥、装运等各个环节均由矿山业主自有设备和人员完成。此种形式多为大型矿山业主采用。业主设备投资巨大、人员包袱较重，普遍存在产能过剩、专业化程度低、安全风险较大、安全责任问题突出、开采成本较高、经济效益低等问题。因所有环节都是由业主自主实施，协调较容易。目前我国比较老的露天矿山因具有其配套的开采设备和施工人员，多采用此种模式。专业分包：爆破、采剥、装运等各个环节由矿山业主发包给各专业机构完成。各环节设备及专业水平参差不齐，现场管理难度大，方案设计较难整体化，贫化率、回采率较难控制，安全问题突出。但是，开采成本较低，无需投入开采设备、专业团队投资及运营维护费用支出。目前多为中小型露天矿山业主采用。整体外包：民爆器材供应、爆破、采剥、装运等各个环节均由矿山业主整体外包给一家服务商完成。对服务商资质、设备、人员、技术、管理要求较高，对合同总量及业务持续性要求较高。此种模式，满足矿山业主对采剥环节“整体化、精准化、个性化、安全化”、开采效率高、经济效益有保障的整体要求。目前，大中型露天矿山业主趋向采用整体外包模式。纵观国外发达国家矿山开采领域，民爆一体化行业的发展历程，有着明显的整体外包比例大、一体化程度高、行业集中度高的特点。目前在我国无论是以露天矿山采剥服务商为主向上游民爆器材生产领域延伸，还是以民爆器材生产企业为主向下游露天矿山采剥服务领域延伸，露天矿山釆剥整体外包趋势日益明显。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》中明确提出：“优化产品结构：重点发展以现场混装炸药、导爆管雷管等为代表的

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安全、高效产品品种；优化产业体系：推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务”等，为民爆生产、销售与爆破服务一体化的安全、方便、快捷、低成本的发展路径指明了方向。壶化爆破作为本次募集资金投资项目的实施主体，具有一级爆破资质，壶化股份具备民爆器材研发、生产和销售的条件，将为壶化爆破开展矿山一体化爆破服务提供较有利的条件。因此，本次募集资金投资项目无论是在发展模式上，还是在民爆器材的研发、生产、服务能力上是可行的，且公司在主要市场范围拥有较强的综合实力。

3、项目投资估算及主要设备选择

本次募集资金投资项目总投资包括固定资产投资和铺底流动资金，共计13,947.83万元。具体见下表：

单位：万元

本项目新增设备投资11,616.00万元，拟购置的主要设备及设施清单如下：

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4、材料及辅助材料的供应

材料供应主要包括工业炸药、工业雷管、起爆具和动力燃油的供应，工业炸药采用现场混装技术，由项目经理部安排地面站生产系统进行生产混装。动力燃油供应由后勤部门安排加油车辆正常供应。

5、项目选址

本项目利用现有办公条件，不再新增土地。

6、项目环境保护问题及采取的措施

本次募集资金投资项目主要为满足1,900万立方米/年施工能力配套购买钻爆、挖运设备，项目本身不涉及环境保护问题。项目建设完成后，爆破作业中对环境产生的不良影响及其减轻和预防不良影响的对策和措施如下：

（1）爆破地震波

当炸药在岩石介质中爆炸时，炸药爆炸时释放的一部分能量会转化为爆破地震波，而地震波在传播过程中会对周围环境造成一定的破坏，其破坏程度主要取决于装药量和距离震源的距离。

在爆破作业时，可使用低威力、低爆速炸药；使用毫秒爆破、电子雷管；预裂爆破或者开挖减震沟槽；限制一次爆破的最大用药量等方式预防和减轻爆破地震波。

（2）爆破冲击波

炸药在介质中爆炸，爆炸产物在瞬间高速膨胀，使周围空气猛烈震荡而形成的波动，爆破冲击波对人与周围环境及周围建筑物都有较大的危害。

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为确保安全，必须使人与环境、建筑物等到爆破中心的距离符合《爆破安全规程》的有关规定。当项目作业条件不能满足爆破规模与安全允许距离要求时，可以从控制爆破冲击波的产生源及其传播途径，采取以下措施预防和减轻爆破冲击波对环境的影响：①控制一次起爆药量，从空间、时间两个方面，将爆区总药量均匀分布到各个爆破部位，使得爆炸能量最大限度地得到有效利用，将耗于爆破冲击波的无效能量减少到最小限度；②选择合理的最小抵抗线方向和数值，优化爆破参数及装药结构，确保填塞质量等，使得每个药包的爆炸能量都能得到有效充分利用，最大限度地降低爆破冲击波强度；③不在清晨、傍晚等有利于爆破冲击波传播的气象条件下实施爆破；④在复杂环境下实施爆破可采取爆破体覆盖防护、对被保护物采取遮挡防护等措施，降低爆破冲击波对被保护设施的影响。

（3）爆破飞石

土石方爆破作业时产生的飞石是因为炸药爆炸能破碎土石方后，还有较多剩余气体能量继续作业于碎石，使之获得很大动能及初速度，如果遇有岩体构造上的薄弱面，强大的气体能量即从该处集中冲出，使得该部分碎石获得极大的动能并以很高的初速度向外飞出。在爆破工程一体化项目爆破作业时，飞石可能飞散得很远，常常对周围环境的树木、建筑造成很大的损坏。

控制爆破飞石主要措施：①设计合理、爆破作业各环节严格验收，是控制爆破飞石的基础。装药前应认真核对各药包的最小抵抗线，如有变化，必须修正装药量，不准超装药量；②设计施工中，要注意避免药包位于岩石软弱夹层，以免爆生气体夹带岩块从这些薄弱结构面冲出；③保证填塞质量，不但要保证填塞长度，而且保证填塞密实，填塞物中不要夹杂碎石；④采用低爆速炸药、不耦合装药、毫秒起爆等，以减轻爆破飞石对周围环境的影响。

（4）有害气体

炸药爆炸时会产生一氧化碳和氮的氧化物。此外，在含硫矿床中进行爆破作业时，还可能产生硫化氢和二氧化硫。上述4种气体都是有毒有害气体。对周围环境都有一定的影响。

为降低上述有害气体的危害程度，可采用以下措施：①选定炸药合理配方，

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从理论上设计零氧平衡的炸药；②增大起爆能，选用感度适中、威力较大的炸药作为起爆药包，这对感度较低的炸药（如铵油类，不含梯恩梯的硝铵炸药等）尤为重要；③选定合理装药形式，装药前必须将炮孔内积水及岩粉吹干净。根据情况采用装散药将会显著降低有害气体浓度。此外，装药密度、起爆药包位置、药包包装材料、填塞质量等，对有毒有害气体的产生都有一定的影响；④加强炸药的质量管理，定期检查炸药的质量，注意防水防潮，禁用过期变质炸药；避免炸药产生不完全的爆炸反应而产生过多有毒有害气体；⑤露天爆破时选定起爆站和观测位，应考虑爆破当天的风向和地形条件，尽量避免设在下风方向。若必须在有害气体影响范围内工作，应采取有效的个人防护措施。

（5）粉尘

爆破作业以及大型采掘设备的采装作业都会产生大量的粉尘，从而带来粉尘污染。爆破工程一体化项目在露天爆破时，钻孔（深孔）和钻眼、爆破和二次破碎、铲装、汽车运输、汽车卸载、推土机平整工作面和排土场等生产过程中都会产生大量的粉尘。

由于露天采矿场的产尘点多，粉尘分散度高，在粉尘防治时必须采取多点、多方式的综合防治措施。针对钻机和浅眼凿岩工作时的粉尘，可以采取干式捕尘、湿式捕尘和干湿结合捕尘三种措施抑制；对于爆破作业时产生的粉尘，除采用合理的孔网参数、微差爆破以及空气间隔装药，以减少粉尘产生量外，还可采用水封爆破、向预爆区洒水、钻孔注水等措施，人为地提高矿岩湿度；对于爆破后石方装卸过程中产生的粉尘，洒水是降低空气含尘量的最有效的措施；对于运输期间造成的扬尘污染，可以采取①洒水车洒水，或沿路铺设洒水器向路面洒水；②路面喷洒吸湿性强的钙或镁盐溶液；③路面表层中掺入粉状和粒状氯化钙；④用乳液处理路面等措施抑制扬尘污染。

7、项目实施进展情况

本次募集资金投资项目实施进度如下表所示：

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8、项目经济效益分析

项目建设投产达到设计生产能力后，预计可实现年销售收入27,000万元，达产年净利润为3,630万元，税后财务内部收益率为24.90%，税后投资回收期为

5.16年。

（二）工程技术研究中心建设项目

1、项目概况

本项目由公司在现有厂区内组织实施，新建建筑面积总计3100㎡的工程技术研究中心，新增各种科研设备仪器50台（套），项目总投资4,984万元。

2、项目实施背景

随着我国民爆器材行业的整体技术水平和公司自主创新能力的不断进步以及经济水平的快速发展，特别是电子信息、互联网等技术的快速成长和成熟，大大推进了民爆生产技术的科技进步。此外国家对军民融合发展在政策和资金上的扶持力度逐步加大，为公司的持续发展提供了良好的机遇，因此持续提升公司整体技术水平和自主创新能力成为公司发展的内在必然要求。

《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》指出“努力创建国家级民爆装备技术创新服务平台（中心），建立健全科技创新机制，研发推广安全环保、性能优良的工业炸药及其制品，加强新工艺、新技术、新材料、新设备的研发。”为此，公司拟在原有的技术研发中心位置新建工程技术研究中心，设立更加完整的研发管理体制，鼓励技术人员的创新。公司决定投入资金，对现有研发设施及检测试验设备、设计软件等进行改进升级，以进一步提升公司的研发检测水平。

根据公司的发展规划，预计2020年工程技术研究中心研发人员规模将达到150人左右。现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司的持续、快

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速发展的需要。公司需要拥有一个完整、相对集中的研发办公和实验环境，以利于吸引更多的人才。本项目拟建设的工程技术研究中心，不仅满足公司日常科研的需要，还将大大增强公司在起爆器材领域的研发实力，帮助公司获得高端研发管理和技术人才资源。

3、项目投资概算

本项目建设总投资4,984.00万元，具体如下表所示：

单位：万元

4、项目选址

本项目拟建设在本公司自有工业用地上，不再新增土地。

5、项目环境保护问题及采取的措施

本次募集资金投资项目主要为工程技术研究中心建设及科研仪器购置，施工过程中产生的主要污染物及其减轻和预防不良影响的对策和措施如下：

（1）主要污染物

本项目产生的污染物主要是施工噪声、固体废弃物和废水。

①废水：项目主要废水为生活污水，废水经二级生活处理设施处理后，达到《污水综合排放标准》GB8978-1996一级标准排放。

②固体废弃物：本项目产生的固体废弃物为生活垃圾、实验产物等。其中易燃易爆废物在公司销毁场地进行销爆、焚烧等销毁处理；化学品包装桶、箱等作

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为危险废物，由原料供应厂家回收。生活垃圾由市政环卫部门统一清运，送城市垃圾场处理。

③施工噪声：项目建设期施工噪声污染主要来自各种车辆运输、混凝土搅拌、道路施工等，噪声功率几乎都在100dB（A）以上。项目运营期不产生噪声。

（2）环境保护措施

该项目在建设施工过程中，机械设备噪音及施工过程中粉尘对周围人群和环境会造成一定影响。施工噪音将按环境保护部门的规定严加控制，采取适当的措施，以减少施工过程中的机械噪声。尽量缩短工期，合理安排混凝土振运棒、电锯等噪音较大的设备的使用时间和场所，减少对周围单位和居民正常工作和休息影响。施工期间尽量选用烟气量较少的内燃机械和车辆，减少尾气污染，施工道路经常保持清洁、湿润，以减少汽车轮胎与路面接触而引起的场尘污染，同时车辆应限速行驶。项目施工场地周围树立高于3米简易屏障，或在使用机械设备旁树立屏障，减少施工机械的噪声影响。混凝土拌和等高噪声作业及施工车的进出口，施工车工作场地尽量平整，减少颠簸声，以减少施工噪声对居民生活的影响。

6、项目实施进展情况

本次募集资金投资项目实施进度如下表所示：

工程技术研究中心建设项目为本公司的经营提供了长期的技术支撑。项目本身不直接产生经济效益，项目实施完成后，公司的核心竞争力将进一步提升，公

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司规划的技术研发方向和产品研发方向紧密围绕着市场需求开展，将为公司提高产品的技术含量提供技术支持。

（三）膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目

1、项目概况

本项目由公司子公司屯留金辉负责组织实施，募集资金用于膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目，将屯留金辉公司生产区内现有膨化硝铵炸药生产线产能由6,000吨/年增加4300吨/年，调增至10,300吨/年，本项目总投资3,152.72万元。

2、项目背景及必要性分析

2017年6月，全国民爆行业科技工作座谈会在四川绵阳召开，会议提出：“提高生产许可准入门槛。从2018年开始，用三年时间，分年逐步淘汰生产许可产量低于6,000吨、8,000吨、10,000吨的包装炸药生产线，引导企业积极实施重组整合。今后原则上所有新建、改建工业炸药生产线均应实现1.1级工房内定员不超过5人。届时达不到要求的，将不得给予生产许可和安全生产许可。”

2018年11月，工信部颁布《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），明确要求：1、年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力；2、2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至6人（含）以下、工业炸药制品生产工房现场操作人员压减至9人（含）以下；生产线技术条件不符合要求的，不再延续生产许可和安全生产许可。

目前，屯留金辉现有膨化硝铵炸药生产线的产能为6,000吨/年，生产线的定员为9人，其中1.1级工房固定操作人员为7人。该生产线现状已经无法满足民爆行业政策的部分相关要求，对现有膨化硝铵炸药生产线进行技术改造非常必要。

2018年7月，工信部下发《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2018]78号）文件，文中批示“同意山西壶关化工集团有限公司将屯留生产点6000吨/年膨化硝铵炸药生产线产能增加4300吨，调增至10300吨/年。”

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3、项目市场前景

屯留金辉厂区周边非煤矿山众多，对膨化硝铵炸药需求旺盛，随着经济建设的不断发展，周边对炸药的需求量将不断增加，市场前景广阔。屯留县是中国山西省长治市所辖的一个县，地处山西省东南部、上党盆地西侧，东越太行直达冀鲁，南经晋城可探中原，西连临汾能通陕甘，北跨晋中可依太原，地理位置得天独厚，交通便利，对外省销售膨化硝铵炸药有着较大的优势。随着公司对外省地区的市场开发力度，将促进公司膨化硝铵炸药销售量的增长。

4、项目投资概算

本项目总投资3,152.72万元，具体见下表：

单位：万元

5、材料及辅助材料的供应

材料供应主要包括硝酸铵、油相材料、木粉和消焰剂（食盐）的供应，由供应科负责采购。

6、项目选址

本项目利用现有生产条件，不再新增土地。

7、项目环境保护问题及采取的措施

（1）本项目设计时遵守的环保标准

①（87）国环字第002号《建设项目环境保护设计规定》；

②1998年中华人民共和国国务院令第253号《建设项目环境保护管理条例》；

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③硝酸铵废气执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996无组织排放监控浓度限值；

④一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》GB18599-2001；

⑤厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中2类功能区厂界环境噪声排放限值；《城市区域环境噪声标准》GB3096-93中2类标准；《声环境质量标准》GB3096－2008；

⑥生活污水排放执行《污水综合排放标准》GB8978-1996二级标准。

（2）本项目主要污染物

①空气污染源及污染物：本生产线工房在硝酸铵破碎储运过程产生的废气仅有微量粉尘，基本无有害气体排放。工房内设防爆型轴流风机加强通风换气，粉尘排出室外对空气不会造成超标污染。

②地表水环境：本工程产生的污水主要为生活污水。生活污水产生量为

0.32m3/d,预计生活污水原水水质SS≤150mg/L，COD≤200mg/L，BOD≤120mg/L。

③噪声污染源：噪声污染主要来自工房内生产设备如：各种泵类、空气压缩机、硝酸铵破碎机等产生的噪声，噪声源强为:60-85dB(A)。

④固体废物污染源及污染物：本工程产生的固体废物主要包括生产固废以及生活垃圾。生产固废主要为硝酸铵等原料的包装袋；生活垃圾以0.5kg/人.d计算，垃圾产生量为5kg/d。

（3）环境保护方案

①环境空气污染防治：各危险性工房内通过强制抽风快速扩散，车间产生无组织气体通过强制抽风快速扩散，加上门窗的空气流通，降低粉尘排放浓度。能达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2新污染源大气污染物排放限值中无组织排放监控浓度限值：厂界外浓度最高点≤1.0mg/m3。

②污、废水治理措施：本工程中无生产废水排放，生活污水经室外排水检查

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井排入室外排水管网，进入化粪池，定期清淘；生产废水经室外隔油沉淀池处理后用作绿化。

③噪声防治：本工程噪声源为工房内各种机械设备在运转过程中产生的噪声，如空压机、破碎机等。设计中对破碎机等易产生噪声的设备单独布置房间隔离；锅炉房的鼓风机、引风机等设备安装减震、隔振垫降噪措施，随距离传播衰减，其厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348－2008中的Ⅱ类标准。

④固体废物处理及利用：本工程产生的硝酸铵等原料的包装袋，由供货商回收再利用。产生的生活垃圾属于一般固体废弃物，统一收集后委托当地环卫部门清运，不随意倾倒，不会对环境产生影响。

8、项目实施进展情况

本次募集资金投资项目实施进度如下表所示：

9、项目效益分析

项目建设投产达到设计生产能力后，年销售收入按照新增加产能4300吨/年核算，预计可新增年销售收入2,451万元，达产年净利润为478.59万元，税后财务内部收益率为23.18%，税后投资回收期为5.02年。

（四）胶状乳化炸药技术改造项目

1、项目概况

本项目由公司子公司金星化工负责组织实施，募集资金用于胶状乳化炸药技

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术改造项目，将金星生产点12,000吨/年胶状乳化炸药生产线产能减少1600吨/年，调减至10,400吨/年，拆除5,000吨/年改性铵油炸药生产线，本项目总投资

695.35万元。

2、项目背景及必要性分析

2017年6月，全国民爆行业科技工作座谈会在四川绵阳召开，会议提出：“提高生产许可准入门槛。从2018年开始，用三年时间，分年逐步淘汰生产许可产量低于6,000吨、8,000吨、10,000吨的包装炸药生产线，引导企业积极实施重组整合。今后原则上所有新建、改建工业炸药生产线均应实现1.1级工房内定员不超过5人。届时达不到要求的，将不得给予生产许可和安全生产许可。”2018年11月，工信部颁布《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），明确要求：1、年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力；2、2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至6人（含）以下、工业炸药制品生产工房现场操作人员压减至9人（含）以下；生产线技术条件不符合要求的，不再延续生产许可和安全生产许可。

目前，金星化工有一条胶状乳化炸药，许可能力为12,000吨/年，生产线定员为9人。该生产线目前已经无法满足民爆行业政策的部分相关要求，对现有胶状乳化炸药生产线进行技术改造非常必要。2018年7月，工信部下发《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2018]78号）文件，文中批示“同意山西壶关化工集团有限公司将金星生产点12000吨/年胶状乳化炸药生产线产能减少1600吨。调减至10400吨/年，拆除5000吨/年改性铵油炸药生产线。”

3、项目市场前景

乳化炸药具有很好的抗水性，其爆炸性能好，机械感度低，安全性好，同时成本低于水胶炸药。目前，乳化炸药在国内外得到广泛的应用，适用于各种地下或露天爆破工程。金星化工生产的乳化炸药在长治市及周边市场占有率较高，用户反应良好，销售市场比较稳定，市场前景较好。本次技术改造后，胶状乳化炸

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药生产线实现了全线生产人数不超过5人，生产线的自动化程度、生产效率和安全系数将得到进一步提高，有利于提升产品的市场竞争力。

4、项目投资概算

本项目总投资695.35万元，具体见下表：

单位：万元

5、材料及辅助材料的供应

材料供应主要包括硝酸铵、硝酸钠、乳化剂和石蜡等，由供应科负责采购。

6、项目选址

本项目利用现有生产条件，不再新增土地。

7、项目环境保护问题及采取的措施

（1）本项目设计时遵守的环保标准

①国务院002号文1987年3月《建设项目环境保护设计规定》；

②国务院第253号令1998年11月《建设项目环境保护管理条例》；

③硝酸铵废气执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996无组织排放监控浓度限值；

④一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》GB18599-2001；

⑤厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中2类功能区厂界环境噪声排放限值；《城市区域环境噪声标准》GB3096-93中2类标

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准；《声环境质量标准》GB3096－2008。

（2）本项目主要污染物

①地表水环境：该项目产生的污水主要为生活、生产污废水。生活污水主要污染物为SS、CODcr、BOD5等。

②大气环境：水油相制备工房中硝铵投料间内在硝酸铵投料过程中会产生微量硝酸铵粉尘。

③固体废物：厂区内的固体废物主要包括生产固废以及生活垃圾。生产固废主要为硝酸铵等原料的包装袋。

④噪声：该项目噪声源主要是输送泵、运输机、装药机、包装机等设备。声压等级dB（A）为85dB（A），为稳定噪声源。

（3）环境保护方案

①环境空气污染防治：水油相制备工房的投料间内产生的无组织硝铵粉尘通过强制抽风快速扩散，加上门窗的空气流通，降低粉尘排放浓度。能达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2新污染源大气污染物排放限值中无组织排放监控浓度限值：厂界外浓度最高点≤1.0mg/m3。

②污、废水治理措施：生活污水经室外排水管网排至地埋式污水处理设施；生产废水经室外隔油沉淀池处理后排至地埋式污水处理设施，处理后出水达到《污水综合排放标准》的二级标准后，外排。

③噪声防治：本工程噪声源为工房内各种机械设备在运转过程中产生的噪声。泵等设备安装减震、隔振垫降噪措施，随距离传播衰减，其厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348－2008中的Ⅱ类标准。

④固体废物处理及利用：本工程产生的硝酸铵等原料的包装袋，由供货商回收再利用。产生的生活垃圾属于一般固体废弃物，统一收集后委托当地环卫部门清运，不随意倾倒，不会对环境产生影响。

8、项目实施进展情况

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本次募集资金投资项目实施进度如下表所示：

（五）粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目

1、年产10300吨粉状乳化炸药生产线技术改造项目

（1）项目概况

本项目由公司子公司阳城诺威负责组织实施，募集资金用于年产10,300吨粉状乳化炸药生产线技术改造，将阳城生产点8,000吨/年粉状乳化炸药生产线产能增加2300吨/年，调增至10,300吨/年，项目总投资金额1,280万元。

（2）项目背景和必要性

2017年6月，全国民爆行业科技工作座谈会在四川绵阳召开，会议提出：“提高生产许可准入门槛。从2018年开始，用三年时间，分年逐步淘汰生产许可产量低于6,000吨、8,000吨、10,000吨的包装炸药生产线，引导企业积极实施重组整合。今后原则上所有新建、改建工业炸药生产线均应实现1.1级工房内定员不超过5人。届时达不到要求的，将不得给予生产许可和安全生产许可。”

2018年11月，工信部颁布《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），明确要求：1、年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力；2、2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至6人（含）以下、工业炸药制品生产工房现场操作人员压减至9人（含）以下；生产线技术条件不符合要求的，不再延续生产许可和安全生产许可。

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阳城诺威现有一条粉状乳化炸药生产线，许可能力为8000吨/年，生产线定员为9人。该生产线目前已经无法满足民爆行业政策的部分相关要求，对现有粉状乳化炸药生产线进行技术改造非常必要。2018年7月，工信部下发《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2018]78号）文件，文中批示“同意山西壶关化工集团有限公司将阳城生产点8000吨/年粉状乳化炸药生产线产能增加2300吨/年，调增至10300吨/年”。

（3）项目投资概算

项目总投资金额1,280万元，具体情况见下表：

单位：万元

（4）材料及辅助材料的供应

材料供应主要包括硝酸铵等，由供应科负责采购。

（5）项目选址

本项目利用现有生产条件，不再新增土地。

（6）项目环境保护问题及采取的措施

①本项目设计时遵守的环保标准

Ⅰ《中华人民共和国环境保护法》；

Ⅱ 国务院002号文1987年3月《建设项目环境保护设计规定》；

Ⅲ 国务院第253号令1998年11月《建设项目环境保护管理条例》；

Ⅳ 硝酸铵废气执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996无组织排放监控浓度限值；

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Ⅴ 污水排放执行《污水综合排放标准》GB8978-1996中的二级标准；Ⅵ 一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》GB18599-2001；

Ⅶ 厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中2类功能区厂界环境噪声排放限值。

②本项目主要污染物

Ⅰ 地表水环境：该项目产生的污水主要为生活、生产污废水。生活污水主要污染物为SS、CODcr、BOD5等。

Ⅱ 大气环境：水油相制备工房中硝铵投料间内在硝酸铵投料过程中会产生微量硝酸铵粉尘。

Ⅲ 固体废物：厂区内的固体废物主要包括生产固废以及生活垃圾。生产固废主要为硝酸铵等原料的包装袋。

Ⅳ 噪声：该项目噪声源主要是输送泵、运输机、装药机、包装机等设备。声压等级dB（A）为85dB（A），为稳定噪声源。

③环境保护方案

Ⅰ 环境空气污染防治：水油相制备工房的投料间内产生的无组织硝铵粉尘通过强制抽风快速扩散，加上门窗的空气流通，降低粉尘排放浓度。能达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2新污染源大气污染物排放限值中无组织排放监控浓度限值：厂界外浓度最高点≤1.0mg/m3；

Ⅱ 污、废水治理措施：生活污水经室外排水管网排至地埋式污水处理设施；生产废水经室外隔油沉淀池处理后排至地埋式污水处理设施，处理后出水达到《污水综合排放标准》的二级标准后，外排；

Ⅲ 噪声防治：本工程噪声源为工房内各种机械设备在运转过程中产生的噪声。泵等设备安装减震、隔振垫降噪措施，随距离传播衰减，其厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348－2008中的Ⅱ类标准；

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Ⅳ 固体废物处理及利用：本工程产生的硝酸铵等原料的包装袋，由供货商回收再利用。产生的生活垃圾属于一般固体废弃物，统一收集后委托当地环卫部门清运，不随意倾倒，不会对环境产生影响；Ⅴ 环境管理：为使环保措施落实并正常发挥作用，工厂已设立专门的环保机构，配备专职人员，并建立污染档案。认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法规和标准，切实做到环保工程与主体工程同时设计，同时施工，同时投产。

（7）项目实施进展情况

本项目建设期为1年。

（8）项目效益分析

项目建设投产达到设计生产能力后，预计可实现年销售收入6,379.82万元，达产年净利润为2,202.65万元，税后财务内部收益率为141.80%。

2、年产14,000吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统建设项目

（1）项目概况

本项目由公司子公司阳城诺威负责组织实施，募集资金用于年产14,000吨现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统建设项目，本项目总投资金额2,000万元。

（2）项目背景和必要性

工业和信息化部印发了《民用爆炸物品“十三五”发展规划》指出未来民爆行业的发展目标为“现场混装炸药占工业炸药比重突破30%”。现场混装生产技术改变了传统的作业方式，消除了炸药生产运输、储存及装药过程中的不安全因素，对提升炸药安全性非常必要。

（3）项目建设的可行性分析

2018年7月，工业和信息化部下发《工业和信息化部安全生产司关于山西壶化集团股份有限公司产能调整的复函》（工安全函[2018]78号）文件，文中批示“同意给予山西壶化集团股份有限公司2000吨/年现场混装炸药产能支持，原许可建设在金星生产点的12000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统不再

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建设，改为在阳城生产点新建年产14000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统。”

（4）发展现状及市场前景分析

多孔粒状铵油炸药原材料丰富、价格合理、生产工艺简单。在露天煤矿、金属矿山和大型爆破工程项目中普遍使用。现场混装炸药车实现了制药和装药机械化，从原材料储备和运输过程中都不产生成品炸药。消除了商品炸药生产、运输、储存及装药过程中的不安全因素，对环境也不会造成污染，真正实现了炸药生产与爆破施工的本质化安全。自投放市场以来，以优良稳定的运行及爆破效果、低的价格、优化的炸药配方具有明显的经济效益和社会效益，赢得了广大用户的欢迎和信赖。阳城诺威计划新建的铵油炸药地面制备站主要为周边岩石矿山企业提供现场混装铵油炸药，炸药需求用户主要辐射范围为公司周边200km内。

（5）项目投资概算

本项目总投资金额2,000万元，具体见下表：

单位：万元

（6）材料及辅助材料的供应

材料供应主要包括多孔粒状硝酸铵、轻柴油等，由供应科负责采购。

（7）项目选址

本项目利用现有生产条件，不再新增土地。

（8）项目环境保护问题及采取的措施

①本项目设计时遵守的环保标准

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Ⅰ《中华人民共和国环境保护法》；Ⅱ 国务院002号文1987年3月《建设项目环境保护设计规定》；Ⅲ 国务院第253号令1998年11月《建设项目环境保护管理条例》；Ⅳ 硝酸铵废气执行《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996无组织排放监控浓度限值；

Ⅴ 污水排放执行《污水综合排放标准》GB8978-1996中的二级标准；Ⅵ 一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》GB18599-2001；

Ⅶ 厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中2类功能区厂界环境噪声排放限值。

②本项目主要污染物

Ⅰ 地表水环境：本工程产生的污水主要为生活污水和冲洗地面及设备排水。污水产生量为2.88m3/d,预计污水原水水质SS≤300mg/L，NH3≤150mg/L，COD≤200mg/L。

Ⅱ 大气环境：硝酸铵在储运、上料过程中会产生硝酸铵粉尘，粉尘的排放量约为0.036kg/h，15kg/a。

Ⅲ 固体废物

a.生活垃圾：本项目产生的生活垃圾0.5kg/人.d计算，垃圾产生量为5.0kg/d，

1.25t/a，均属于一般固体废弃物，统一收集后委托当地环卫部门清运，不随意倾倒。

b.生产固废：本项目的生产固废为硝酸铵等原料的包装袋，估算原料包装袋年生产量约为12.25t。

Ⅳ 噪声：本工程噪声源主要是上料塔、混装车等设备，声压等级dB（A）为85dB（A），为稳定噪声源。

③环境保护方案

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Ⅰ 水污染防治：混装车车库及洗车产生的冲洗污水分别经隔油沉淀后排至室外污水排水管网,最终排至厂区现有地埋式污水处理设施，经处理达到国家《污水综合排放标准》GB8978-1996 中的二级标准后，外排；

Ⅱ 大气污染防治：硝酸铵粉尘通过自然扩散对环境影响小，能达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》表2新污染源大气污染物排放限值中无组织排放监控浓度限值：厂界外浓度最高点≤1.0mg/m3；

Ⅲ 固体废物处理：本工程产生的废弃原料包装袋应分别进行收集，由供货商或其他相关企业负责回收综合利用；

Ⅳ 噪音：本生产线采用低噪音设备，对电机等产生噪音设备底座增加防震垫，并通过墙阻隔以及利用植被减噪防噪等措施，项目厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》2类标准。

（9）项目实施进展情况

本项目建设期为1年。

（10）项目效益分析

项目建设投产达到设计生产能力后，预计可实现年销售收入7,000万元，达产年净利润为2,596.28万元，税后财务内部收益率为113.97%。

（六）补充营运资金项目

1、项目概况

报告期内，随着公司生产规模的不断扩大，公司对营运资金的需求也在逐渐增加。结合公司业务发展布局，公司拟投入 8,000.00万元用于补充公司营运资金，满足公司生产经营所需，进一步确保公司的财务安全、增强公司的抗风险能力。

2、营运资金需求测算

报告期各期，公司的营运资金总额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项。

报告期各期，公司营业收入分别为43,600.47万元、45,735.72万元和50,018.76万元，复合增长率为7.11%。按照7%的增长率测算未来三年公司营业收入分别为53,520.07万元、57,266.48万元和61,275.13万元。按照报告期内公司营运资金占营业收入比例的平均值30.81%测算，2020-2022年公司所需的营运资金分别为16,489.53万元、17,643.80万元、18,878.87万元。

单位：万元

综合考虑公司募集资金投资项目逐步实施后业务规模进一步扩大、公司有同行业产业并购需求等因素，未来三年，公司将面临收入增长带来的营运资金需求。因此，公司拟投入8,000.00 万元用于补充营运资金，以缓解营运资金压力，改善公司的财务结构，为公司各项经营活动的顺利开展提供资金保障。

3、募集资金补充营运资金的管理安排

公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》对上述营运资金进行管理。公司将采取的措施如下：

（1）设立专户管理：公司将严格按照深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将该部分资金存储在董事会决定设立的专门账户；

（2）严格用于公司主营业务：公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，提

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前做好资金使用规划，提高资金使用效率，实现效益最大化。

4、募集资金补充营运资金对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金补充营运资金后，在短期内难以产生经济效益，因此，短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。但补充营运资金可提高公司的偿债能力，增强资产流动性，降低财务风险，有利于进一步推进公司主营业务的发展，扩大业务规模，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力，实现公司稳步健康发展。因此，从长远看，将对公司经营能力及盈利能力产生积极作用。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。

1、宏观经济周期风险

民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务。民爆产品广泛用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力和建筑等领域，由于其在采矿业、基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用，因而民爆器材的需求受宏观经济形势变化影响较大。当宏观经济处于上升周期时，基础设施建设和固定资产投资规模通常相对较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。

尽管我国目前处于经济快速发展、固定资产投资规模较大的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基础建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。

2、安全风险

民爆器材具有易燃易爆的特点，属于高风险行业，因而安全生产具有特殊重要的意义。公司自设立以来，未发生过重大安全责任事故，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。但由于民爆行业固有的高风险性、爆破现场环境和气候的复杂性、民爆器材质量不合格、爆破施工人员操作不当等原因，不能完全排除发生安全事故的可能性，从而影响公司的正常生产经营。

3、原材料价格波动风险

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原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对发行人主要产品的生产成本产生一定的影响。虽然根据国家出台的《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，不再对民爆产品实行政府指导定价，而改为市场化定价；但考虑到民爆产品产能过剩的现状，若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对公司的盈利能力构成影响。

4、行业特有经营模式所致的风险

目前，我国对民用爆炸物品的生产、销售等各个环节实行许可证制度，所有流程都由主管部门严格监管。未经许可，任何单位或个人不得生产、销售民用爆炸物品，不得从事爆破作业。

在生产环节，从事民用爆炸物品生产的企业在取得行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可按照核定的品种和产能进行生产。

在销售环节，从事民用爆炸物品销售的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》后方可销售民用爆炸物品，民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以销售本企业生产的民用爆炸物品。

民爆行业特有的许可证制度以及行业主管部门对民用爆炸物品生产企业的产能、产量的管控，一方面在一定程度上起到了控制安全风险、稳定市场、避免无序竞争、保证了行业内企业的合理利润水平的作用；另一方面公司根据宏观经济、市场环境和上下游行业变化及时调整产能、产量的自主性较小，一定程度上影响了公司的发展空间和盈利能力。若未来我国民爆行业政策、特有的许可证制度和管控模式发生变化，公司不能及时适应行业政策和激烈的市场竞争环境，将对公司的盈利能力造成一定的影响。

5、行业政策风险

根据《“十二五”规划》，“民爆行业产业集中度将进一步提高，深入推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，促进规模化和集约化经营；着力培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造20家左右跨地

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区、跨领域、具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展；支持企业借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集约化、规模化发展”的发展目标和主要任务。《“十三五”规划》提出，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。上述行业发展目标将对企业规模小、装备技术平低、产品结构不合理的民爆企业造成一定的生存压力，具有行业竞争优势的企业将顺应行业发展方向，扩大规模，提升其市场占有率。目前，公司已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整的产业链，具有一定的市场竞争力。如果未来公司不能满足《“十二五”规划》和《“十三五”规划》的要求，不能把握行业发展机遇，有可能面临存在失去竞争优势的风险，公司持续盈利能力将受到影响。

6、经营资质可能缺失的风险

报告期内，公司从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且公司必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。

7、质量控制风险

公司民爆器材及爆破服务质量直接关系到本公司的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司已建立了严格的质量控制管理制度。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司民爆器材及爆破服务质量的下降，进

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而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。

8、市场拓展风险

公司主要产品为各类工业炸药和起爆器材等民爆器材。随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，爆破一体化业务在民爆产品市场中所占的比重逐渐提高，将给公司提供发展机遇，但也对公司的业务能力造成新的挑战。如果公司难以适应市场的发展形势，不能进一步开展新业务、拓展新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。此外，报告期内公司积极拓展境外业务并取得了一定的成效。但由于出口业务受境内外法律法规、经营环境差异、外交政策及贸易保护等方面的影响较大，若境外客户所在地法律法规和经营环境等发生变化或境外客户单方面发生违规行为，也可能对公司出口业务产生不利影响。

9、人才缺失风险

民爆行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。公司经过多年经营已逐渐培养了一支经验丰富的管理团队和一批从事研发、生产、销售、爆破服务的专业人才队伍，但是由于民爆行业的快速发展、竞争的日趋激烈以及公司规模的不断扩张，对行业内专业人才的需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才缺失的风险。

10、税收优惠政策风险

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。2013年11月9日，公司经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局及山西省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号为GR201314000053，认定有效期3年。公司于2016年8月向山西省科技厅提交了高新技术企业重新认定的申请材料，并于2017年3月取得了新颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201614000276，发证时间为2016年12月1日，有效期三年。2017年度至2018年度公司享受15.00%所得税优惠税率，2019年度所得税按15.00%预缴。

根据《关于山西省2019年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字

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[2020]61号），公司已通过高新技术企业认定（编号：GR201914001117），截至本招股说明书摘要签署日，公司暂未收到“高新企业证书”。今后，若公司未能继续被认定为高新技术企业或国家相关税收优惠政策发生变化，公司将不能继续享受上述税收优惠，则会对公司的经营业绩产生一定影响。

11、商誉减值的风险

公司于2011年收购阳城诺威，该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的4,554.14万元确认为商誉。2015年，经对上述商誉进行减值测试，公司对上述商誉计提减值

268.50万元。截至2019年12月31日，公司商誉账面价值为4,285.64万元。公司每年对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。如果未来宏观经济下行压力加大或商誉相关资产组经营状况恶化，不排除公司继续对上述商誉计提减值的可能，从而造成公司盈利能力下降的风险。

12、规模扩张的管理风险

本次发行募集资金到位后，公司将会面临市场开拓、资源整合及业务规模扩大等方面的挑战，如果本公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响本公司市场竞争力。

13、募集资金投资项目风险

（1）新增固定资产折旧风险

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司固定资产折旧将大幅上升。募集资金投资项目达产前，由于项目未达到预计收益，在建设期和投产期期间，新增固定资产折旧费用将会给公司经营业绩造成一定的压力。如果市场情况发生变化、募集资金项目不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期的收益，公司将面临由于固定资产折旧大量增加而导致的净利润下滑的风险。

（2）募集资金投资项目未达预期收益水平的风险

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公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、机器设备选型、材料供应等各个方面都进行了缜密的分析，且综合考虑了公司的未来经营状况、市场前景及宏观环境，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。未来如果出现经营不善、募集资金不到位、宏观经济形势或关联行业景气度发生变化等各种情况，募集资金投资项目存在着达不到预期收益水平的风险。

（3）募集资金投资项目市场拓展风险

本次募集资金投资项目的顺利实施可以实现向行业产业链下游的延伸，增强公司的整体盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果公司不能适应市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等形势，不能进一步开拓新市场，则将面临市场销售及推广的风险，从而导致募集资金投资项目新增规模不能及时消化。

14、实际控制人控制失当的风险

本次发行前，本公司实际控制人为秦跃中先生；本次发行后，秦跃中先生直接和间接控制的本公司股权比例仍超过50%，对本公司经营决策具有较大的影响力。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并得到有效的规范运行，但如果秦跃中先生利用其实际控制人地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

15、净资产收益率下降风险

本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目在投入当年不可能完全发挥最大效益，预计本次发行当年公司的净资产收益率将会明显下降，由此公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

16、股票价格波动风险

股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化

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等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应该对股票市场价格的波动有充分的了解。

17、未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险

报告期内，发行人及其子公司存在未为部分人员缴纳社会保险和住房公积金的情形。尽管公司及主要子公司已取得当地社会保险及住房公积金主管部门出具的无处罚证明，且公司实际控制人已承诺“如政府主管部门或其他有权机构因公司或其控股子公司未为全体员工及时、足额缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金而对其予以追缴、补缴或行政处罚；或者发生公司及其控股子公司的员工因公司或其控股子公司未为员工足额、及时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金而要求补缴相关费用的情形，其承担公司及其控股子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，保证公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”，但公司及其子公司仍可能面临因未足额缴纳社会保险和住房公积金后续受到处罚或追缴的风险。

18、部分租赁房产、土地存在瑕疵的风险

截至本招股说明书摘要签署日，凯利达包装、盛安民爆及子公司存在租赁合同未备案、部分租赁房产的出租方未取得不动产权证书以及租赁使用划拨地、农用地或集体土地及其上建造的房产的情形。凯利达包装主营业务为包装材料生产、销售，并非发行人主要生产企业，盛安民爆及其子公司主营业务为民爆产品的销售，不涉及生产活动，前述瑕疵对公司生产经营影响不大，相关出租方已出具说明及承诺，就瑕疵情况向承租方承担赔偿责任，且公司实际控制人已承诺“公司及子公司如因使用的土地、房产涉及的法律瑕疵而导致该等房地产被征收、拆除或拆迁，被有权部门处罚，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，由此给公司造成经济损失的，本人将就公司实际遭受的经济损失（扣除取得的各种补偿、赔偿外）全额承担赔偿责任”，尽管如此，公司及其子公司仍可能面临搬迁并由此支出停工、搬迁费用，被相关主管部门要求整改／处罚，相关租赁合同存在无效或提前终止的风险。

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二、其他重要事项

（一）重大合同

本节重大合同指公司及其子公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司正在履行的重大合同如下：

1、重大业务合同

（1）销售合同

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（2）原材料采购合同

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2、其他正在履行的重大合同

2015年12月1日，山西省政府投资资产管理中心与壶化股份签订《特别流转金投资协议书》（晋资管协议（2010-D1121）T027 号），由山西省政府投资资产管理中心投入 300 万元用于“信息化建设项目”，投资期限10年，自2011年4月15日至2021年4月14日止。

（二）对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼与仲裁

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关各方当事人

（一）发行人

名称： 山西壶化集团股份有限公司法定代表人： 秦跃中住所： 山西省长治市壶关县城北联系电话： 0355-8778082转8216传真： 0355-8778413联系人： 张宏

（二）保荐人（主承销商）

名称： 国都证券股份有限公司法定代表人： 翁振杰住所： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层电话： 010-84183340传真： 010-84183221保荐代表人： 许捷、赵英阳项目协办人： 张翔其他项目组成员：蒲江、薛虎、刘临宣

（三）律师事务所

名称： 北京国枫律师事务所

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负责人： 张利国住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层联系电话： 010-66090088传真： 010-66090016经办律师： 李大鹏、何敏、唐诗

（四）会计师事务所、验资机构、验资复核机构

名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 叶韶勋住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层联系电话： 010-65542288传真： 010-65547190经办注册会计师：杨锡光、唐松柏

（五）资产评估机构

名称： 中和资产评估有限公司法定代表人： 王青华住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层联系电话： 010-58383636传真： 010-65547182经办注册资产评估师： 何俊、吕发钦

（六）股票登记机构

名称： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司地址： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

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电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122

（七）收款银行

名称： 兴业银行上海分行营业部账号： 国都证券股份有限公司户名： 216200100100243552

二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查询。查询时间：工作日上午9：00～11：00；下午2：30～4：30。

2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。

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（本页无正文，专用于《山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签字盖章）

山西壶化集团股份有限公司

年 月 日