国金证券股份有限公司

关于

东莞市奥海科技股份有限公司

非公开发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二〇二二年九月

国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号）的核准，东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“公司”或者“发行人”）向不超过 35 名特定对象非公开发行不超过70,512,000股人民币普通股（A股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）接受奥海科技的委托，担任奥海科技本次非公开发行的上市保荐机构。国金证券认为奥海科技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

国金证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

国金证券指定谢丰峰、余烯键二人作为奥海科技本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

东莞市奥海科技股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

注：因同一控制下深圳市飞优雀新能源科技有限公司于2022年3月纳入公司合并报表范围，所以下列财务数据亦作出相应调整。

单位：元

（2）合并利润表主要数据

单位：元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

2、主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=[流动资产-预付账款-存货-持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产（不含结构性存款）]/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

9、每股收益=归属上市公司的净利润/总股本，其中最新每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本=343,509,318.85/276,040,000=1.2444元/股。

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次上市的股票每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2022年8月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行底价38.00元/股。发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.90元/股。发行价格为发行底价的107.63%，为发行定价基准日前20个交易日均价的86.44%。

（五）发行数量

根据中国证监会《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号）的核准，奥海科技非公开发行不超过70,512,000股新股。公司和保荐机构（主承销商）在《东莞市奥海科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》和中国证监会核准发行数量的范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行数量总量不超过41,000,000股（含41,000,000股）。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）41,000,000股，符合公司股东大会决议和《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票数量的要求。

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额为1,676,900,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,255,660.38元后，实际募集资金净额为1,664,644,339.62元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.90元/股，发行对象为12名，本次发行配售结果如下：

（八）发行完成后股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云注册地址：四川省成都市东城根上街95号办公地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心21楼06单元保荐代表人：谢丰峰、余烯键

协办人：王蔚联系电话：0755-82805991传 真：0755-82805993

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构国金证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。

保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： _________________ _________________谢丰峰 余烯键

法定代表人： _________________冉 云

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