证券代码：002993 证券简称：奥海科技 上市地点：深圳证券交易所

东莞市奥海科技股份有限公司（注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路6号）

非公开发行A股股票

之发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二〇二二年九月

声 明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

东莞市奥海科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：41,000,000股

（二）发行价格：40.90元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币1,676,900,000.00元

（五）募集资金净额：人民币1,664,644,339.62元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份41,000,000股，将于2022年9月20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

一、发行数量及价格 ...... 3

二、新增股票上市安排 ...... 3

三、发行认购情况及限售期安排 ...... 3

四、股权结构情况 ...... 13

第一节 本次发行的基本情况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、本次发行履行的相关程序 ...... 16

三、本次发行基本情况 ...... 18

四、本次发行对象基本情况 ...... 33

五、本次发行的相关机构 ...... 41

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 42

一、新增股份上市批准情况 ...... 42

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 42

三、新增股份的上市时间 ...... 42

四、 新增股份的限售安排 ...... 42

第三节 发行前后相关情况对比 ...... 43

一、发行前后公司前10名股东持股情况 ...... 43

二、本次发行对公司的影响 ...... 44

第四节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析 ...... 47

一、公司主要财务数据和财务指标 ...... 47

二、财务状况分析 ...... 48

三、盈利能力分析 ...... 51

四、公司现金流量分析 ...... 51

第五节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 53

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 55

第七节 保荐机构上市推荐意见 ...... 56

第八节 有关中介机构声明 ...... 57

二、发行人律师声明 ...... 59

三、审计机构声明 ...... 60

四、验资机构声明 ...... 61

第九节 备查文件 ...... 62

一、备查文件 ...... 62

二、查阅地点 ...... 62

释 义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年7月23日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。

2、2021年8月9日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项议案。

3、2022年7月15日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项议案。

4、2022年8月3日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年3月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2、2022年4月1日，中国证监会核发《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号），核准公司非公开发行不超过70,512,000股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2022年8月19日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信

验（2022）第0080号）。根据前述报告，截至2022年8月18日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到本次奥海科技非公开发行股票申购资金人民币1,676,900,000.00元。2022年8月19日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。2022年8月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市奥海科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]518Z0053号）。根据前述报告，截至2022年8月19日止，发行人本次向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票41,000,000股，募集资金总额为人民币1,676,900,000.00元，扣除发行费用人民币12,255,660.38元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,664,644,339.62元。其中，计入股本人民币41,000,000.00元，计入资本公积人民币1,623,644,339.62元。

本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，并于2022年9月2日收到了股份登记申请受理确认书。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2022年8月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行底价38.00元/股。

发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.90元/股。发行价格为发行底价的107.63%，为发行定价基准日前20个交易日均价的86.44%。

（五）发行数量

根据中国证监会《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号）的核准，奥海科技非公开发行不超过70,512,000股新股。公司和保荐机构（主承销商）在《东莞市奥海科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》和中国证监会核准发行数量的范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行数量总量不超过41,000,000股（含41,000,000股）。

根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）41,000,000股，符合公司股东大会决议和《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票数量的要求。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为12名，未超过35名，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,676,900,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,255,660.38元后，实际募集资金净额为1,664,644,339.62元。

本次发行费用明细如下：

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

2022年8月9日，保荐机构（主承销商）根据2022年8月3日向中国证监会报送的《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，向120名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。前述

120名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后至2022年8月2日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的58名投资者，截至2022年7月29日前20名股东中的13名股东（不包括发行人和国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及港股通），符合《证券发行与承销管理办法》规定的27家证券投资基金管理公司、12家证券公司、10家保险机构投资者。

2022年8月3日（含）至2022年8月11日（含）期间，共有11名新增投资者向发行人、保荐机构（主承销商）表达认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及广东信达律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等，名单如下：

上述发送《认购邀请书》的过程均经广东信达律师事务所见证。

综上，本次非公开发行共向131名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）及广东信达律师事务所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送对象范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合发行人董事会和股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知

了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

2、申购报价及申购保证金情况

2022年8月12日上午9:00-12:00，在广东信达律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共接收到22名认购对象的申购报价。

根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的8名认购对象属于证券投资基金管理公司，按照规定无需缴纳保证金；其余14名认购对象均在规定时间内按《认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。

认购对象的申购报价情况如下：

3、发行配售情况

根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为40.90元/股。本次发行对象最终确定为12名，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

1、东海证券股份有限公司（“东海证券-江苏银行-东海证券海聚龙城1号定增分级集合资产管理计划”、“东海证券-江苏银行-东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计划”）

2、魏巍

3、兴证全球基金管理有限公司

4、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司－上汽投资－颀瑞1号

5、UBS AG

6、南方基金管理股份有限公司

7、诺德基金管理有限公司

8、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

9、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

10、上海理成资产管理有限公司-理成风景1号投资基金

11、财通基金管理有限公司

12、大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品

（二）投资者适当性管理

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办

法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

保荐机构（主承销商）和广东信达律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司管理的上汽颀臻（上海）资产管理有限公司－上汽投资－颀瑞1号、上海理成资产管理有限公司管理的上海理成资产管理有限公司-理成风景1号投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在规定时间完成备案登记程序。

2、魏巍、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

3、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

4、东海证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序，其管理的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、兴证全球基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的

参与本次发行认购的产品中，公募基金、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

6、大家资产管理有限责任公司以其管理的保险公司资管产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。

7、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，经保荐机构（主承销商）核查和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象合规性

本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易安排。

经保荐机构（主承销商）核查，奥海科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：谢丰峰、余烯键办公地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心21楼06单元联系电话：0755-82805991传 真：0755-82805993

（二）发行人律师事务所：广东信达律师事务所

负 责 人：林晓春经办律师：宋幸幸、杨斌办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼联系电话：0755-88265288传 真：0755-88265537

（三）审计及验资机构：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

单位负责人：肖厚发经办人员：崔永强、朱爱银办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话：010-66001391传 真：010-66001392

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：奥海科技证券代码：002993上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年9月20日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、 新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2022年6月30日，公司总股本为235,040,000股，其中前十大股东持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，深圳市奥海科技有限公司持有的股份占公司股本总额的比例为39.56%，仍为公司的控股股东。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后刘昊、刘蕾夫妇仍系公司实际控制人。

（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于“快充及大功率电源智能化生产基地建设项目”、“品牌建设及推广项目”、“研发中心升级项目”和“补充流动资金”，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务保持不变，不会导致公司业务及资产结构发生重大变化。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项。本次非公开发行实施后有助于公司实

现业务升级及拓展，有利于优化公司资本结构及充实营运资金，有利于提高公司抗风险能力等，符合公司长远发展战略需要。

（三）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行结果对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行相应修改，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。除此之外，公司暂时不存在其他修改或调整公司章程的计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（七）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

（八）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于与主营业务相关的项目建设。 随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（九）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行后，深圳奥海仍为公司的控股股东，刘昊、刘蕾夫妇仍为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争。

（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

公司2019年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字【2020】第7-24号标准无保留意见的审计报告；公司2020年度、2021年度的财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]第518Z0082号、容诚审字[2022]第518Z0169号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月的财务报告未经审计。因同一控制下深圳市飞优雀新能源科技有限公司于2022年3月纳入公司合并报表范围，所以下列财务数据亦作出相应调整。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

（二）主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=[流动资产-预付账款-存货-持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产（不含结构性存款）]/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

9、每股收益=归属上市公司的净利润/总股本，其中最新每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本=343,509,318.85/276,040,000=1.2444元/股。

二、财务状况分析

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：

单位：万元

报告期内公司资产主要以流动资产为主，流动资产占比80.00%左右，流动资产和非流动资产的结构相对稳定，未发生较大变化。

各报告期末，公司资产总额分别为221,973.67万元、419,922.97万元、506,055.86万元和536,747.15万元；其中2020年末较2019年末增长较大，主要是由于公司2020年首次公开发行并上市后，募集资金到位增加的资产所致。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期内公司负债总额主要是由流动负债构成，各报告期末公司流动负债占负债总额的比例分别为96.66%、97.22%、95.20%和94.33%，各期占比较大，因此，报告期内公司负债总额的波动主要由流动负债的波动引起所致。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司的偿债能力指标如下所示：

报告期内公司主要偿债能力财务指标良好，公司的流动比率、速动比率均保持在1以上，表明公司的资产流动性相对较强。2020年末流动比率、速动比率上升较大，主要是公司2020年首次公开发行并上市的募集资金到位，尚未使用完毕所致；截至报告期末，公司资产负债率（合并）为48.65%，不存在较大的长期偿债风险。

（三）营运能力分析

报告期内，公司的资产周转率指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.54、3.51、3.77和1.58，基本稳定且维持在3.50次左右，主要是由于公司在销售规模较快增长的情况下，依然能保持较高的销售回款率，表明公司销售规模增长的质量较高。报告期内，公司存货周转率分别为9.16、7.88、6.82和2.79，2020年及2021年存货周转率持续下降主要是由于公司为应对原材料市场价格大幅上涨的情况，适当增加了存货储备所致。

三、盈利能力分析

报告期内，公司主要利润表如下：

单位：万元

报告期内，公司营业总收入分别为231,601.59万元、294,520.29万元、424,538.19万元和218,080.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为21,976.02万元、32,632.47万元、34,145.83万元和24,563.08万元，公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均持续保持增长，公司的经营情况良好、盈利能力较强。

四、公司现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,293.46万元、63,871.60万元、35,537.11万元和30,114.59万元，公司主营业务现金获取能力较强。

报告期各期，公司投资活动现金流净额分别为-13,900.34万元、-26,975.31万元、-53,771.18万元和-31,614.43万元。报告期内投资活动产生的现金流入，主要为公司收回理财产品收到的现金及现金等价物构成；报告期内投资活动产生的现金流出，主要为公司购买的理财产品以及支付的经营设备款项、房屋建

筑物以及土地使用权款项等构成。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流净额分别为-10,219.35万元、97,968.50万元、-12,451.12万元和2,205.53万元。报告期内公司筹资活动产生的现金流入，主要是公司首次公开发行并上市获取的社会股东投入的权益资金、向银行借款以及收回银行承兑汇票保证金等构成；筹资活动产生的现金流出，主要是公司按期偿还的银行借款和利息、支付股东现金股利和支付银行承兑汇票保证金等构成。

第五节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和

发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法

律法规和发行方案的要求。

综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。”

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见发行人律师广东信达律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要授权和批准，并已经中国证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定；符合《东莞市奥海科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及经中国证监会备案的《发行方案》。

第七节 保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 有关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： _________________

王蔚

保荐代表人： _________________ _________________

谢丰峰 余烯键

法定代表人： _________________

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

林晓春

广东信达律师事务所 经办律师：

宋幸幸

杨 斌

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东莞市奥海科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：______________

肖厚发

签字注册会计师签名：______________ ______________

崔永强 朱爱银

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》、《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对东莞市奥海科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签名：______________

肖厚发

签字注册会计师签名：______________ ______________

崔永强 朱爱银

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二二年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构关于东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

3、保荐机构关于东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告；

4、发行人律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书；

5、投资者出具的股份限售承诺；

6、承销及保荐协议；

7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师出具的验资报告；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

1、东莞市奥海科技股份有限公司

地址：东莞市塘厦镇蛟乙塘银园街2号

电话： 0769-86975555

传真：0769-86975555

2、国金证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心21楼06单元

电话：0755-82805991

传真：0755-82805993

（此页无正文，为东莞市奥海科技股份有限公司关于《东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）

东莞市奥海科技股份有限公司

年 月 日