证券代码：002993 证券简称：奥海科技 公告编号：2024-007
东莞市奥海科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体修订情况如下：
一、修订公司章程情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 | 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的出资比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 序号4 发起人名称或姓名：深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙）； 序号6 发起人名称或姓名：深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙） | 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的出资比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为： 序号4 发起人名称或姓名：吉安市奥悦企业投资（有限合伙）（曾用名为“深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙）”）； 序号6 发起人名称或姓名：吉安市奥鑫企业投资（有限合伙）（曾用名为“深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙）”） |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。... ... | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。... ... |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第八十五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 ... ... | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。... ... |
| 第九十八条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... ... （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... ... （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 低人数时，或者因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在前述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照有关法律法规和本章程规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百〇八条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 ... ... 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司设董事会，对股东大会负责。 ... ... 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会的职责在公司各专门委员会实施细则中予以明确。 |
| 第一百〇九条 | ... ... 独立董事候选人由单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依照第五十三条、第五十四条规定提名。 | ... ... 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依照第五十三条、第五十四条规定提名。 |
| 第一百五十七条 | ... ... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配。... ... | ... ... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。... ... |
| 第一百五十九条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 | 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 | 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施 |
| 式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： ... ... 4、... ...公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：... ...公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。... ... 6、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ... ... 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。... ... 7、... ... 公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，经二分之一以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 利润分配办法，应当遵循以下规定： ... ... 4、... ...公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：... ...公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。... ... 6、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ... ... 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可依法公开向中小股东征集股东权利。 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。... ... 7、... ... 公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策调整议案，分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董 |
| 董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。 公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 | 事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证利润分配政策调整的原因。独立董事认为调整利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准登记为准。该议案尚需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、备查文件
1、《东莞市奥海科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
东莞市奥海科技股份有限公司董事会
2024年4月30日