海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券并上市和向特定对象发行股票并上市及相关持续督导的保荐机构，，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对森麒麟部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元，扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。2020年9月8日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期概况

公司结合当前募投项目“研发中心升级项目”的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施地点均不发生变更的情况下，对“研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

（二）本次募投项目延期的原因

公司“研发中心升级项目”实施主体为公司母公司，实施地点为公司青岛研发中心，项目的实施将持续提升公司自主研发能力、科技成果转化能力，进一步增强公司参与全球化竞争的技术水准，持续助力公司实现“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景。

截至本核查意见披露日，项目投资进度已接近70%，公司坚持以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，密切关注轮胎、汽车行业发展趋势和技术要求的前沿动态及快速变化，特别是2023年具备丰富的全球一线轮胎企业研发管理经验的Philippe OBERTI先生加盟公司，担任公司副总经理兼研发中心主任分管研发中心后，带领公司研发团队卓有成效地持续着力提升研发关键技术，特别是高端配套研发方面的突破。

因此，在项目实施过程中，公司面对市场环境及技术要求的快速变化及最新趋势，结合公司实际情况，为打造研发中心项目升级后的更长远、更强劲综合实力，本着审慎、稳健、合理的态度调整项目进度，以降低募集资金使用的风险。

四、本次部分募投项目延期的影响

本次“研发中心升级项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、本次部分募投项目延期的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2024年2月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意基于当前公司“研发中心升级项目”的实际进展情况，将“研发中心升级项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。本次公司部分募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次“研发中心升级项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司为打造研发中心项目升级后的更长远、更强劲综合实力，本着审慎、稳健、合理的态度调整项目进度，以降低募集资金使用的风险，有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司长期发展规划。同意公司本次部分募投项目延期事项。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。“研发中心升级项目”

延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于维护公司及全体股东的长远利益，符合公司长期发展规划。保荐机构同意公司本次部分募投项目延期事项。

保荐代表人：陈轶超 叶盛荫

海通证券股份有限公司

2024年2月29日