证券代码：002984 证券简称：森麒麟债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告

二〇二三年四月

2-2-2

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 4

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 ...... 4

（二）本次向特定对象发行A股股票的目的 ...... 6

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 8

（一）本次发行证券的品种 ...... 8

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 9

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 9

（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 9

（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 9

（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 10

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 10

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 10

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 10

五、本次发行方式的可行性 ...... 11

（一）发行方式合法合规 ...... 11

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 13

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 13

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 .... 14

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 14

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 16

八、结论 ...... 18

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、响应国家“一带一路”倡议号召，积极“走出去”到友好国家建设轮胎产能

项目选址西班牙是公司积极响应国家“一带一路”倡议号召，积极“走出去”到友好国家建设轮胎产能的积极举措。国家“一带一路”倡议提出以来，中国与西班牙合作发展快速、成绩显著，西班牙政府对中国倡议共建“一带一路”的认识高度一致，是最早认同中国“一带一路”倡议的国家之一，与中国在多个领域互补性强，合作前景广阔。

西班牙非常重视参与“一带一路”建设，是中国倡导成立的亚投行（亚洲基础设施投资银行）首批创始成员国之一。2017年5月，时任首相拉霍伊来华参加首届“一带一路”国际合作高峰论坛时，在与习近平主席会晤时就表示，西方愿同中方共同努力促进贸易和投资增长，中西双方还就如何发挥各自优势在“一带一路”基础设施建设领域开展第三方市场合作进行了一番探讨。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司 向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2018年11月，习近平主席对西班牙成功进行历史性国事访问，两国发表关于加强新时期全面战略伙伴关系的联合声明，推动中西全面战略伙伴关系迈上新台阶，为全面深化中西双边经贸合作带来历史性机遇。习主席访西期间，双方签订加强第三方市场合作谅解备忘录、避免双重征税和防止逃避税协定等8份政府间合作文件。在企业合作领域，双方企业签署10份商业协议，涉及金融、电信、能源、绿色环保、医疗、机械、汽车等领域，创造中西经贸合作新纪录。中西企业顾问委员会正式成立并召开第一次会议，成为除中西经济工业合作混委会之外两国经贸领域合作的又一重要平台，为深化双边经贸关系发挥重要作用。

2、稳扎稳打海外市场，凸显公司竞争力

近年来，公司坚持在具备传统销售优势的海外市场稳扎稳打，把握发展机遇。公司轮胎产品具备比肩国际大牌轮胎的高品质、高性能，在产品价格方面具备一定竞争优势，全球疫情常态化下，广大消费者趋向寻求性价比更高的高性能轮胎产品，在这样的市场环境下，公司轮胎产品显得性价比高，竞争力凸显。面对出口货柜紧张、海运费高企的情况，公司多措并举，多渠道抢订货柜舱位，最大限度地保证出口发货量。公司海外市场销售团队持续加强客户交流，并利用公司美国销售公司的属地化优势，在疫情期间坚持做好客户实地拜访调研工作，积极洞悉客户诉求，制定切实可行的销售计划；实行销售侧重，重点保证优质大客户的订单生产供应；调涨售价，缓解成本压力，通过一系列卓有成效的举措推动海外市场销售实现持续增长。西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的实施，有助于公司进一步稳固并挖掘海外市场，凸显公司竞争力。

3、全球化布局，实行公司“883plus”战略规划

轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局，全球化布局可以有效规避贸易壁垒、整合生产要素、降低运输成本、提升技术水平。

公司制定了“833plus”战略规划：计划用10年左右时间在全球布局8座数字

青岛森麒麟轮胎股份有限公司 向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告化智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、 北美各1座），同时实现运行3座研发中心（中国、欧洲、北美）和3座用户体验中心，plus是指择机并购一家国际知名轮胎企业。“833plus”战略规划符合公司“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的企业愿景，将进一步夯实公司参与轮胎全球化竞争的能力。公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，成为“一带一路”样板项目。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成。

“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎工厂。有利于公司持续推进全球化布局，加快实施“833plus”战略规划。

4、全球领先的智能制造模式，先进“智造”力量走出去

智能制造意味着高品质、高效率、低成本、低投入，智能制造落到实处可以形成企业的名片，提升企业品牌力。公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，公司自主研发的森麒麟智能制造系统，从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块，实现了轮胎制造的“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”。智能制造应用可有效提高设备利用率及产能利用率，大幅提升生产效率、大幅减少雇员人数、降低生产成本、降低生产过程中的人工干预、提高产品的均一性及稳定性、提高产品品质及品相。

公司正在通过自身打造和积累的轮胎智能制造经验，为整个轮胎行业的未来智造贡献一份力量，正代表中国先进智造力量“走出去”，增强跨国企业文化建设，增进与友好国家的互信及友谊。

（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

1、持续完善产能建设，抢占全球轮胎市场份额

根据Tire Business的研究报告，2021年，全球乘用车和轻型卡车原配和替换轮胎销量分别为3.56亿条和11.54亿条，同比增长0.85%和11.07%，全球卡车替换轮胎销量为1.66亿条，同比增长6.68%。根据Allied Market Research的研究报告，预计到2030年，全球汽车轮胎市场规模将达到2,188.70亿美元，行业呈现增长态势，规模持续扩大，面临巨大的发展前景。目前随着公司的迅速成长，产品逐渐得到市场的认可，公司迫切需要通过扩大产能来满足未来的市场需求。

公司在本次募投项目中将新增1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎产能，整体产能规模进一步扩大，满足轮胎行业不断增长的市场需求，并提升面向欧美中高端轮胎消费需求的供应能力。

2、通过规模效应降低成本，提升企业净利率水平

轮胎生产企业具有明显的规模经济效应。一方面，轮胎企业需要达到一定的规模才能保证较高的盈利水平，轮胎生产具有固定资产投资大、单个产品价格低的特点，产量越大，单位产品所分摊的固定成本就越低，规模经济就越明显。另一方面，由于轮胎行业涉及许多领域尤其是石化技术的应用以及新技术的不断开发，所以需要较大的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势才能明显体现。

近年来，随着国内轮胎行业持续整合，国内中小型企业逐步实现产能退出，大型轮胎制造企业在市场增长的环境下迅速提升产品的产能产量，通过规模效应占据市场主导地位。公司目前是行业内头部轮胎生产企业，在生产规模、生产效率和生产成本上具备明显的竞争优势，通过持续规模化经营，在经营端摊薄期间费用，在生产端降低单位成本，有助于公司盈利能力的提升。

3、打造在发达国家的轮胎智能绿色标杆工厂，将公司的智能制造体系进一步推广至全球市场，提升公司综合竞争力和品牌形象

随着我国汽车行业的不断发展，我国不仅成为世界上最大的轮胎生产国，同时也成为了世界轮胎消费大国，近年来，轮胎行业绿色低碳和数字化发展趋势愈发明显。轮胎制造企业正逐步利用物联网、5G、大数据等新技术，采用数字化

青岛森麒麟轮胎股份有限公司 向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告工程设计的方法开启智能化工厂的建设，打造集智能装备、智能产线、智能车间、智能工厂、智能研发、智能管理、智能服务、智能决策等为一体的数字化工厂，实现真正意义上的轮胎生命周期的质量可追溯，轮胎的可管、可控、可追溯。公司是轮胎行业智能制造典范，公司以智能制造实践成果入选“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017年智能制造试点示范项目”、“2018年制造业与互联网融合发展试点示范项目”，2022年又获得国家工信部“2022年度智能制造示范工厂”荣誉，成为唯一一家四次获得国家级智能制造殊荣的中国轮胎企业。公司的泰国智能制造基地获得包括全球知名设备供应商在内的轮胎业内人士的一致认可。本次西班牙项目的建设，将采用先进适用的技术、工艺和设备，推广公司的智能制造体系，实现生产过程的全过程自动化、全流程信息化、全领域智能化，形成更强的核心竞争力，实现企业经济效益最大化。

4、反制贸易摩擦，拓宽公司盈利能力的护城河

近年来，美国、欧洲以及巴西等国家和地区通过加征反倾销、反补贴税等方式来限制我国生产的轮胎对其出口。同时，自2021年起，美国开始对泰国产地进口轮胎征收反倾销税。目前，发行人的主要生产基地均分布在国内以及泰国地区，若未来轮胎行业国际贸易摩擦进一步加剧，将对发行人经营业绩产生一定的不利影响。

西班牙作为欧盟重要成员国，是欧洲地区主要的轮胎产业集聚地，米其林及普利司通两大国际轮胎巨头均在该国布局了主要的轮胎产能。欧美之间就轮胎产业不存在贸易争端，且西班牙通过大西洋航线与美国东岸保持了密切的贸易及货物联系。因此，公司在西班牙设立工厂，将美国作为主要目标市场，有利于规避现有中国及泰国受到美国贸易摩擦的影响，巩固公司在北美建立的品牌及渠道优势。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司近年来为满足日益增长的市场需求，积极扩充产能，提升面向欧美中高端轮胎消费需求的供应能力。为满足日益增加的资金需求，公司本次发行所募集资金将全部用于支持本次募集资金投资项目的建设，进一步深化公司的全球化布局。

2、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的发展节奏。通过向特定对象发行A股股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行A股股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行A股股票的相关情形

公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行A股股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行A股股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（2）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行A股股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应

间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行A股股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）确定发行方式的程序合法合规

公司于2022年12月30日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年1月16日召开的第三届董事会第十三次会议及2023年4月3日召开的第三届董事会第十五次会议，于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案及其修订案。相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规

定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司 向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行A股股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资 、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、本次发行预计于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

2、在预测公司发行后总股本时，以2022年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2022年12月31日，公司总股本为64,967.0707万股，本次发行的股份数量上限为9,745.0606万股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到74,712.1313万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得深交所的核准及中国证监会的注册后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

3、本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

4、2022年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为80,085.57万元和88,819.96万元；

5、假设2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2022年下降10%、与2022年持平、较2022年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行A股股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次向特定对象发行A股股票可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

3、保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、加快募集资金投资项目投资建设，尽早实现预期收益

本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富国际化业务布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将全力保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。

5、加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

6、完善利润分配机制，强化股东回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实

际情况和《公司章程》的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

八、结论

公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2023年4月3日