证券代码：002984 证券简称：森麒麟债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司

向特定对象发行A股股票预案

（二次修订稿）

二零二三年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者。

3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

本次发行申请将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

4、本次募集资金总额不超过280,000万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个

月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

6、本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。

若本次向特定对象发行股票募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备股票上市条件。

9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”。10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所的核准及中国证监会的同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 1

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 2

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 3

四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 4

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 6

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 7

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 7

第二节 发行对象基本情况 ...... 8

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 9

一、本次募集资金使用计划 ...... 9

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 9

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 12

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 13

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 14

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 14

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 15

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 16

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 16

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 17

第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 18

一、全球市场竞争风险 ...... 18

二、原料价格波动风险 ...... 18

三、募投项目风险 ...... 18

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 19

第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 21

一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 21

二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》 ...... 23

三、公司最近三年利润分配情况 ...... 25

四、最近三年未分配利润的使用情况 ...... 27

第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ...... 28

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 28

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 30

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 30

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 30

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 33

六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 35

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）稳扎稳打海外市场、凸显公司竞争力

近年来，公司坚持在具备传统销售优势的海外市场稳扎稳打，把握发展机遇。公司轮胎产品具备比肩国际大牌轮胎的高品质、高性能，在产品价格方面具备一定竞争优势，全球疫情常态化下，广大消费者趋向寻求性价比更高的高性能轮胎产品，在这样的市场环境下，公司轮胎产品显得性价比高，竞争力凸显。面对出口货柜紧张、海运费高企的情况，公司多措并举，多渠道抢订货柜舱位，最大限度地保证出口发货量。公司海外市场销售团队持续加强客户交流，并利用公司美国销售公司的属地化优势，在疫情期间坚持做好客户实地拜访调研工作，积极洞悉客户诉求，制定切实可行的销售计划；实行销售侧重，重点保证优质大客户的订单生产供应；调涨售价，缓解成本压力，通过一系列卓有成效的举措推动海外市场销售实现持续增长。

西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的实施，有助于公司

进一步稳固并挖掘海外市场，凸显公司竞争力。

（二）全球化布局，实行公司“833plus”战略规划

轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局，全球化布局可以有效规避贸易壁垒、整合生产要素、降低运输成本、提升技术水平。

公司制定了“833plus”战略规划：计划用10年左右时间在全球布局8座数字化智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、北美各1座），同时实现运行3座研发中心（中国、欧洲、北美）和3座用户体验中心，plus是指择机并购一家国际知名轮胎企业。“833plus”战略规划符合公司“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的企业愿景，将进一步夯实公司参与轮胎全球化竞争的能力。

公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，成为“一带一路”样板项目。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成。

“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎工厂。有利于公司持续推进全球化布局，加快实施“833plus”战略规划。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规

定，届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的对象不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行申请在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过97,450,606股（截至2022年12月31日公司总股本649,670,707股的15%），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（六）募集资金用途及数额

本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，

折算为376,587.25万人民币）。

若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，秦龙先生直接持有公司42.25%的股份。此外，秦龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持有公司7.70%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制公司49.95%股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。

本次向特定对象发行股票不超过9,745.0606万股，若按照该上限实施本次发行，公司总股本将由发行前64,967.1593万股增至74,712.2199万股，秦龙先生持股比例为36.74%，仍为公司第一大股东；秦龙先生直接及间接合计控制公司股权比例为43.43%，仍为公司实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

公司于2022年12月30日召开的第三届董事会第十二次会议，于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。公司并于2023年1月16日召开第三届董事会第十三次会议，于2023年4月3日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过相应修订案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

履行完成上述程序后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

注：本项目投资总额备案金额为52,259万欧元（备案时点人民币兑欧元汇率7.2062，折算为376,587.25万人民币）。

若本次向特定对象发行股票募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的必要性分析

1、响应国家“一带一路”倡议号召，积极“走出去”到友好国家建设轮胎产能

项目选址西班牙是公司积极响应国家“一带一路”倡议号召，积极“走出去”到友好国家建设轮胎产能的积极举措。国家“一带一路”倡议提出以来，中国与西班牙合作发展快速、成绩显著，西班牙政府对中国倡议共建“一带一路”的认识高度一致，是最早认同中国“一带一路”倡议的国家之一，与中国在多个领域互补性强，合作前景广阔。

西班牙非常重视参与“一带一路”建设，是中国倡导成立的亚投行（亚洲基础设施投资银行）首批创始成员国之一。2017年5月，时任首相拉霍伊来华参加首届“一带一路”国际合作高峰论坛时，在与习近平主席会晤时就表示，西方愿同中方共同努力促进贸易和投资增长，中西双方还就如何发挥各自优势在“一带

一路”基础设施建设领域开展第三方市场合作进行了一番探讨。

2018年11月，习近平主席对西班牙成功进行历史性国事访问，两国发表关于加强新时期全面战略伙伴关系的联合声明，推动中西全面战略伙伴关系迈上新台阶，为全面深化中西双边经贸合作带来历史性机遇。习主席访西期间，双方签订加强第三方市场合作谅解备忘录、避免双重征税和防止逃避税协定等8份政府间合作文件。在企业合作领域，双方企业签署10份商业协议，涉及金融、电信、能源、绿色环保、医疗、机械、汽车等领域，创造中西经贸合作新纪录。中西企业顾问委员会正式成立并召开第一次会议，成为除中西经济工业合作混委会之外两国经贸领域合作的又一重要平台，为深化双边经贸关系发挥重要作用。

2、践行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略

公司结合全球轮胎行业发展趋势及公司发展实际制定了适应未来发展路径的“833Plus”战略，即在未来10年左右时间内最终形成8座数字化轮胎智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、北美各1座）、3座全球化研发中心（中国、欧洲、北美各1座）、3座全球用户体验中心的格局，Plus即择机并购一家全球知名轮胎制造商。在“一带一路”沿线及主要大洲建设并运营8座数字化轮胎智能制造基地，充分利用公司智能化制造实践经验，进一步打造全球行业领先的智能制造模式；全球化产能布局的同时打造3座全球化研发中心，辐射8座数字化轮胎智能制造基地，保障轮胎产品的高品质、高性能、高定位；建立3座全球用户体验中心：产品展示中心、小型轮胎制造中心、驾驶体验中心，成为更安全、更绿色、更舒适的生活体验供应商，持续为全球每一位森麒麟用户提供最优质的产品，稳健实现“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”愿景。

本次投资建设西班牙项目是践行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略的重要步骤。

3、依托海外项目的运营经验，保证项目平稳建设

公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持与关注，已成为公司重要盈利引擎，在促进泰国当地就业，加强中泰两国文化、经贸交流方面发挥积极作用，已成为

全球轮胎行业智能制造的领先代表，被轮胎业界誉为“一带一路”沿线中资轮胎企业标杆。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”也已基本建成，预计2023年将大规模投产。

本次西班牙投资建设轮胎产能项目，公司将依托在泰国成功运营海外产能项目的基础上，平稳推进项目建设，保证项目良性、稳定发展。

4、全球领先的智能制造模式，先进“智造”力量走出去

智能制造意味着高品质、高效率、低成本、低投入，智能制造落到实处可以形成企业的名片，提升企业品牌力。公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，公司自主研发的森麒麟智能制造系统，从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块，实现了轮胎制造的“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”。以公司成功运营的泰国森麒麟为例，年产1000万条高性能轿车胎、轻卡胎的工厂，雇员不足800人，大大降低人工成本。智能制造应用可有效提高设备利用率及产能利用率，大幅提升生产效率、大幅减少雇员人数、降低生产成本、降低生产过程中的人工干预、提高产品的均一性及稳定性、提高产品品质及品相。

公司正在通过自身打造和积累的轮胎智能制造经验，为整个轮胎行业的未来智造贡献一份力量，正代表中国先进智造力量“走出去”，增强跨国企业文化建设，增进与友好国家的互信及友谊。

（二）西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的可行性分析

1、森麒麟拥有自主研发的先进可靠的子午胎生产技术，以及成熟的轮胎销售网络

在半钢子午线轮胎领域，公司具备全尺寸半钢子午线轮胎制造能力，产品广泛应用于各式轿车、越野车、城市多功能车、轻卡及皮卡等车型；在全钢子午线轮胎领域，公司细分规格产品涵盖转向轮、拖车轮、驱动轮和全轮位产品，已具备较为成熟的全钢子午线轮胎制造能力，产品应用于各种重型载重卡车等车型。

2020年以来，公司在巩固及扩大传统海外销售市场的基础上，迅速增加对国内替换市场的排兵布阵，构建新型智慧零售模式，对传统轮胎销售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的发展格局。

2、投资环境良好，具有多方面优势

西班牙地理位置优越，位于欧洲西南部的伊比利亚半岛，地处欧洲与非洲的交界处，西邻葡萄牙，北濒比斯开湾，东北部与法国及安道尔接壤，南隔直布罗陀海峡与非洲的摩洛哥相望。领土还包括地中海中的巴利阿里群岛，大西洋的加那利群岛及非洲的休达和梅利利亚，可辐射较大市场。

西班牙宏观经济形势稳定，属于发达国家，同时为欧盟和北约成员国，经济总量位居世界前列。工业基础雄厚，在汽车制造、轮胎制造、风力发电、太阳能利用、机械装备制造等领域都拥有较强的技术优势和品牌优势。米其林、普利司通等知名国际轮胎品牌均在西班牙建有制造工厂。

西班牙有关外国投资的法律法规体系健全，政策透明度较高，严格执行欧盟统一法律法规并制定本国相关领域政策。并且对外国投资具有优惠政策，为促进投资和就业水平，提高竞争力及经济发展水平，西班牙中央及地方政府出台了一系列鼓励措施，重点是对签署了长期就业合同工人的培训以及研发等方面。此外，投资者也可以申请欧盟有关的优惠政策。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

本项目由青岛森麒麟轮胎股份有限公司全资子公司森麒麟（香港）贸易有限公司100%持股的森麒麟轮胎（西班牙）有限公司具体实施，建设地点位于西班牙加利西亚自治区。本项目的产品为高性能半钢轿车、轻卡子午线轮胎，生产规模为年产1200万条。项目建设周期36个月，具体工期取决于当地的施工条件、项目资金到位情况。

本项目总投资为52,259万欧元，投产第一年产量400万条，第二年产量900万条，第三年产量1,200万条，达产1,200万条后可实现年营业收入50,400万欧元。项目资本金财务内部收益率（FIRR）为16.76%，项目所得税前的投资回收期为6.59年（含建设期），所得税后的投资回收期为7.43年（含建设期）。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资本实力将得到增强，有利于提升抗风险能力。本次向特定对象发行股票将有助于推进公司实现业务升级，将有利于提升品牌力、提高技术工艺、优化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将为公司带来积极影响，将改善公司财务状况，提高公司资本实力。

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

从长期来看，本次向特定对象发行股票有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，随着募投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

本次向特定对象发行股票实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金投资项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”的有效实施有助于推进公司实现业务升级，将有利于提升品牌力、提高技术工艺、优化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。

本次募集资金投资项目为公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有资产的整合，本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对控制权结构的影响

本次向特定对象发行股票将使公司控制权结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

本次向特定对象发行股票前，秦龙先生直接持有公司42.25%的股份。此外，秦龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持有公司7.70%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制公司49.95%股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。

本次向特定对象发行股票不超过9,745.0606万股（含本数），若按照该上限实施本次发行，公司总股本将由发行前64,967.1593万股增至74,712.2199万股，秦龙先生持股比例为36.74%，仍为公司第一大股东；秦龙先生直接及间接合计控制公司股权比例为43.43%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权

发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善高管人员结构并及时履行信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司原有业务，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力进一步夯实，将为后续业务扩展提供良好的保障。

本次向特定对象发行股票实施后将有利于提升品牌力、提高技术工艺、优化产能布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增加，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，从长期来看，本次向特定对象发行股票募投项目的逐步实施有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，有利于公司长期战略目标的实

现，随着募投项目结合公司整体经营情况逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流量将相应增加，在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流量预计将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与控股股东及其关联人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完

成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总资产将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除方案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、全球市场竞争风险

公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、住友橡胶等国际知名品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较国际知名品牌仍存在差距，而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定的培育周期。如公司未能实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升以有效应对竞争，公司将面临市场份额下降，经营业绩下滑，发展速度放缓等风险。

二、原料价格波动风险

公司生产用主要原材料近年来价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。公司将根据生产需求及原材料市场行情把握采购节奏、适时调整备货策略，减轻原材料价格波动对项目的影响。

三、募投项目风险

（一）新增产能无法完全消化的风险

公司拟建设西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，以践行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。

（二）不能达到预期效益的风险

公司已就募投项目的预期收益进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，

募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来的发展战略，市场前景良好，有利于公司主营业务发展。但基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的项目运营、销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异，公司存在着募投项目不能达到预期效益的风险。

（三）投资目的地政策环境风险

本次投资目的地西班牙的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素，公司将持续关注拟投资项目的相关情况，完善管理体系及风险控制，积极防范应对风险，确保投资项目的顺利实施。

四、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）审批风险

本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，能否取得有关主管部门的核准或批复，以及最终取得时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的

完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（四）股票市场价格波动风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于公司利润分配政策的规定如下：

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策：

1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的 10%；（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（5）公司期末资产负债率超过70%。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到《公司章程》第一百六十七条第二款规定的，股东大

会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司因《公司章程》第一百六十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划》

为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对未来三年股东分红回报事宜进行了详细规划，并制定了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，已经公司第三届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。上述股东分红回报规划的主要内容如下：

“一、股东回报规划制定的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证将考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、未来三年（2023-2025年）股东回报规划

1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支

出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（5）公司期末资产负债率超过70%。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司利润分配方案的审议程序

1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到《公司章程》第一百六十七条第二款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

3、公司因《公司章程》第一百六十七条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

四、利润分配的具体规划和计划的制定及修订机制

1、公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。

2、公司制定和修订利润分配规划和计划应当以保护股东权益为出发点，不得与《公司章程》的相关规定相抵触。”

三、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2020年前三季度利润分配情况

经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本649,668,940股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），不送股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为107,845,044.04元（含税）。

2、2021年年度利润分配情况

经2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本649,668,940股为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为110,443,719.80元（含税）。

3、2022年度利润分配方案

2023年3月13日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》：结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司拟定2022年度利润分配方案为：2022年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

4、2022年以集中竞价交易方式回购公司股份

2022年10月28日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过相关方案之日起8个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

2022年，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额4,076.63万元（不含交易费用）。

（二）最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为25,905.51万元，最近三年实现的年均可分配利润为84,492.23万元，最近三年累计现金分配比例占年均可分配利润30.66%，公司最近三年的具体分红情况如下：

单位：元

注：2022年度现金分红金额为公司在当年实施现金回购所支付的金额。

四、最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相

关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析测算，并提出具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦做出承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（一）测算假设及前提

1、本次发行预计于2023年11月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

2、在预测公司发行后总股本时，以2022年12月31日的公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。截至2022年12月31日，公司总股本为64,967.0707万股，本次发行的股份数量上限为9,745.0606万股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到74,712.1313万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终发行数量将在公司取得深交所的核准及中国证监会的注册后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

3、本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

4、2022年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为80,085.57万元和88,819.96万元；

5、假设2023年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别存在较2022年下降10%、与2022年持平、较2022年增长10%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：每股收益、加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案第三节之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，拟投资项目均与公司现有业务发展方向一致。通过本次募集资金的运用有利于提升品牌力、提高技术工艺、优

化销售布局、保障供应链安全等，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人员储备

公司高度重视全球化专业人才建设，持续加强人才引进、培养，优化人才结构，大力构建全球化人才平台，深化全球化人才能力建设。公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，从欧洲、日本等全球轮胎最前沿高地引进了一批轮胎、汽车行业资深专家，组建了一支行业顶尖的国际化专业研发团队。公司持续强化国际化专业人才培养，进一步推动全球化人才的本地化，深化属地化管理原则，赋能赋权激发团队活力，培养了一支聚焦市场需求、素质过硬、敢打敢冲、协同作战的专业化人才队伍，可为募投项目的研发、生产和销售提供强有力的人力资源支持。本次向特定对象发行股票募投项目运营所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式获得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决，并根据实际需求制定招聘计划，确保募投项目可以顺利实施。

2、技术储备

公司是业界较早推行智能制造的企业，智能制造水平在行业内具有示范效应，公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块，打造覆盖研发及设计、生产制造及检测、仓储及信息化管理的智慧工厂物联网体系。智能制造应用可有效提高设备利用率及产能利用率，大幅提升生产效率、降低投资金额和生产成本、减少用工人数、减少物流消耗、降低生产过程中的人工干预，提高产品的均一性及稳定性、提高产品品质及品相。

公司的智能制造优势加与之匹配的扁平化架构、平行化管理，使公司产品稳

定性、一致性处于行业领先水平，产品品质与品相的提升得到了市场与客户的高度认可，将“每一条轮胎都要做成精品”意识已纳入公司日常管理。精细化管理进一步提升了公司在行业环境波动时的抗风险能力，也为公司后续实现“创世界一流轮胎品牌、做世界一流轮胎企业”的“双一流”企业愿景持续奠定基础。

3、市场储备

轮胎行业是全球化销售、全球化采购，与之匹配的全球化生产与研发布局。公司积极响应国家“一带一路”倡议，借助在公司青岛工厂成功实践的智能制造经验，于2014年在泰国投资建设年产1000万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业。公司泰国二期“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已基本建成，预计2023年可大规模投产。本次募投项目“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”建成后，有望成为中国轮胎企业在欧美发达国家的首家智慧轮胎工厂。公司制定并坚定实施“833plus”战略规划：计划用10年左右时间在全球布局8座数字化智能制造基地（中国3座，泰国2座，欧洲、非洲、北美各1座），同时实现运行3座研发中心（中国、欧洲、北美）和3座用户体验中心，“plus”，即择机并购一家国际知名轮胎企业。

公司拥有完善的境外替换市场销售体系，海外市场覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域，产品远销150多个国家和地区。公司产品在海外市场凭借完善的产品体系、过硬的产品品质、高效的配套服务逐步树立起良好的品牌形象。2021年，公司旗下“森麒麟Sentury”、“路航Landsail”、“德林特Delinte”三大自主品牌在美国替换市场的占有率达到2%，公司全部轮胎产品在美国替换市场的占有率约4.5%、在欧洲替换市场的占有率超4%。在海外市场，公司着力开发大型连锁零售商，形成海外销售“双轮驱动”格局。

借助持续深耕海外经营的品牌效应，公司在国内替换市场耐心培育消费者对轮胎品质的重视度及消费习惯，制定了发力国内替换市场的“新零售”销售策略，迅速增加对国内市场的排兵布阵。2020年4月份，公司自主研发的汽车后服务市场销售平台“麒麟云店”上线运行，着手对传统轮胎销售体系进行数字化升级，加速构建国际国内双循环的发展格局，截至2021年底，“麒麟云店”累计注册门店用户近3.2万家，销售网络进一步扩大优化。

公司全球化生产与研发的布局，公司品牌在市场上具有的良好知名度和商业信誉，完善的全球化销售网络，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会对本次募集资金的可行性和必要性进行充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集

资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次发行募集资金投资项目与公司主营业务高度相关，符合国家和当地政府相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富国际化业务布局，结合现有的工厂生产能力和销售渠道，提高综合竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长远持续发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司股东的长期收益。本次发行募集资金到位后，公司将全力保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）完善利润分配机制、强化股东回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司已制定三年股东分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

综上所述，公司将科学有效地运用本次向特定对象发行股票募集资金，提升资金使用和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极落实对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应

据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人秦龙做出承诺：

1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具后，若中国证监会及深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员需就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会和深圳交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2023年4月3日