证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2022-113债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年12月30日在青岛公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年12月25日以直接送达方式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席刘炳宝先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

经审核，监事会就公司董事会编制的非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”

或“本次非公开发行”）方案逐项表决如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式与发行时间

本次非公开发行的股票全部采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次非公开发行股票的数量不超过19,490.1212万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过400,000.00万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、募集资金用途及数额

本次发行拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、限售期

发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议的有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，预案内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体出具了承诺函。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-115）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

为进一步完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年

（2023-2025年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

2022年12月31日