证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2025-035债券代码：127050 债券简称：麒麟转债

青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个行权期部分激励对象未行权；第三个行权期公司业绩考核目标部分未达成；部分激励对象离职等不再符合激励条件事项；部分激励对象个人绩效考核目标未达成等原因，公司将对本次激励计划因前述原因导致的首次授予已获授尚未行权的股票期权合计3,621,570份予以注销，剩余已获授尚未行权的股票期权为887,905份。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事对此发表了明确同意的意见。国泰海通证券股份有限公司

对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意公司本次激励计划，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（二）2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公示布告栏对本次激励计划中涉及的激励对象相关信息进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-035）。

（三）2022年4月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（四）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月买卖公司股票的情况进行了核查，并于2022年4月2日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

（五）2022年4月12日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议

国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司合并，合并后名称为国泰海通证券股份有限公司。

案》。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见；国泰海通证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

（六）2022年5月24日，公司完成本次激励计划首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，首次授予登记完成的期权数量为1957.10万份。公司于2022年5月25日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-053）。

（七）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。对本次激励计划根据相关规定需注销的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格及行权数量，同时本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会、独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰海通证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。

（八）2024年11月7日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司2024年半年度权益分派事项，本次激励计划行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述事项发表了明确同意的意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见。

（九）2025年7月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期

权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件成就的议案》。拟对本次激励计划根据相关规定需注销的股票期权进行注销，调整本次激励计划行权价格，同时本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期部分行权条件已经成就。关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见；德恒上海律师事务所对此出具了法律意见；国泰海通证券股份有限公司对部分行权条件成就事项出具了独立财务顾问报告。上述具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司本次激励计划相关公告。

二、本次注销部分股票期权的依据及数量

（一）首次授予第二个行权期部分激励对象未行权；

2024年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件成就的议案》。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期部分行权条件已经成就，相关事项后续获得深圳证券交易所审核通过，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。截至本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期限结束，符合行权条件的激励对象已行权数量为1,770,496份，尚未行权数量为215,071份。根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。对符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。据此，首次授予第二个行权期部分激励对象尚未行权股票期权215,071份应予以注销。

（二）第三个行权期公司业绩考核目标部分未达成；

根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的考核周期为

2022年—2024年，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：

以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于100%（含100%），2024年公司销售净利率低于15%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“销售净利率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润除以营业收入，上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现营业收入8,510,718,471.31元，较2021年增长64.39%，2024年销售净利率为25.67%，根据上述公司业绩考核条件的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第三个行

权期公司业绩考核目标中的销售净利率目标实现，可实现行权比例为30%，其余70%期权份额需由公司注销。据此，因公司业绩考核目标部分未达成拟注销份额为2,720,590份。

（三）部分激励对象离职等不再符合激励条件事项；

鉴于部分激励对象离职及其他法规规定不符合本次激励计划激励条件事项，公司将对32名激励对象已获授尚未行权的股票期权合计407,847份予以注销。

（四）部分激励对象个人绩效考核目标未达成；

根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划执行期间，公司每年对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

鉴于本次激励计划首次授予第三个行权期内，265名激励对象上一年度个人绩

效考核结果为A，可按照行权比例系数行权，其余已获授尚未行权的股票期权合计105,269份应予以注销；42名激励对象因个人绩效考核结果为B，目标未达成，公司拟对未达到个人绩效考核目标的激励对象已获授尚未行权的股票期权合计172,793份予以注销。据此，本次激励计划首次授予第三个行权期内，部分激励对象个人绩效考核目标未达成合计应注销278,062份。

综上，公司本次合计将对已获授尚未行权的股票期权合计3,621,570份予以注销，首次授予剩余未行权股票期权为887,905份，综合涉及339名激励对象。

三、本次部分股票期权注销事项对公司的影响

本次部分股票期权注销事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，将注销的股票期权对应已摊销的股权激励费用调整资本公积和当期成本费用。

四、董事会薪酬与考核委员会审查意见

董事会薪酬与考核委员会发表审查意见如下：公司根据《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司股东大会的授权范围内对本次激励计划需要注销的股票期权进行注销，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。董事会薪酬与考核委员会对此次涉及注销股票期权的数量及名单进行了核实，董事会薪酬与考核委员会对此无异议。我们同意关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

五、律师出具的法律意见

德恒上海律师事务所认为：公司本次注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。

六、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的审查意见；

3、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第三个行权期部分行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见。

特此公告。

青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

2025年7月19日