证券简称：雷赛智能证券代码：

002979

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标

相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年七月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、调整业绩考核指标相关事项 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：

、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；

、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、调整业绩考核指标相关事项

（一）已履行的相关审批程序

1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年5月27日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月27日起至2022年6月6日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年6月8日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年6月13日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年7月25日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向88名激励对象首次授予限制性股票750.00万股，

授予价格为7.96元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年7月27日。

6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023年6月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股，授予价格为7.66元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为2023年6月21日。

8、2023年8月14日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、公司于2023年8月31日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的308,800股限制性股票。公司已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票的回购注销手续。

10、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，

审议通过了上述议案，同意回购注销共计2,644,000限制性股票。

11、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意公司调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

（二）本次调整业绩考核指标的情况

结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟调整2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期，预留授予第二个解除限售期（即2024年）公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。

1、调整原因

公司在制定2022年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，并以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，结合行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，公司基于“智能制造”产业趋势下运动控制业务、同时保持稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予限制性股票的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2022年、2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于10%、30%和60%；预留限制性股票的解除限售条件：以2021年净利润或销售收入为基数，公司2023年和2024年净利润或销售收入增长率分别不低于30%和60%。

上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势、行业环境、需求放缓等客观因素的超预期影响，公司积极克服困难，实现了经营业绩的稳定增长，虽然完成了2022年度目标，但2023年度业绩完成情况较目标仍有一定差距，当期设定的业绩考核目标未达成，按照《考核管理办法》等相关规定，公司将对所有激励对象当期不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销。若公司仍按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励

计划的初衷，不利于提高核心员工的积极性和凝聚力，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。

综合考虑上述因素，公司拟调整上述限制股票激励计划中公司层面的业绩考核目标，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，同时充分调动员工的积极性，更加有效地发挥股权激励效果。

2、调整内容

（1）公司层面业绩考核要求

本次调整的内容涉及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件之

（三）公司层面业绩考核要求。调整内容前后对比如下：

调整前：

本期激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

1)若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

2)若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

调整后：

本期激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例X取X1和X2的孰高值。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）考核指标的科学性和合理性说明同时，对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”中部分内容进行调整，具体如下:

调整前：

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可解除限售：（1）以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%；（2）以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

调整后：

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成

长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核梯度比例：（1）以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入不低于13.23亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2023年公司营业收入不低于15.64亿元的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入高于19.25亿元、17.32亿元、15.40亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份；（2）以2021年净利润为基准，公司2022年公司净利润不低于2.40亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2023年公司净利润不低于

2.83亿元的业绩考核目标；以2021年净利润为基准，公司2024年公司净利润高于3.49亿元、3.14亿元、2.79亿元的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份。公司需达成以上两个条件之一，方可解除限售且公司层面解除限售比例X取X1和X2的孰高值。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（三）本次调整的原因及对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标的调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。调整后的公司层面业绩考核指标仍然具有挑战性，同时兼具了成长性与可达成性,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不存在提前解除限售的情

形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：雷赛智能2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：

021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：200052