中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。
中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，核查意见如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司所属行业为黑色金属矿采选业（B08），标的公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中划分的限制类与淘汰类产业。本次交易为上市公司通过重整投资取得经质矿产100%股权，系上市公司利用自身优势协助经质矿产解决债务问题、恢复生产经营，同时进一步提高上市公司资源储量，推动上市公司业务持续健康发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
根据生态环境部颁发的《关于印发〈环境保护综合名录（2021年版）〉的通知》，标的公司主要产品钛精矿和钒钛铁精矿未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，因此标的公司所处行业不属于高污染行业。根据标的公司出具的说明，
并经查询国家生态环境部网站、四川省生态环境厅网站、攀枝花市生态环境局网站、凉山彝族自治州生态环境局网站、信用中国及企查查等网站，报告期内，标的公司及其子公司、分公司不属于四川省强制性清洁生产审核重点企业、凉山州环境监管重点单位、攀枝花市环境监管重点单位，不存在因违反国家及地方有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于环境保护方面的法律、行政法规的规定。
根据标的公司相关主管部门出具的证明，并经查询国家自然资源部网站、四川省自然资源厅网站、攀枝花市自然资源和规划局网站、凉山彝族自治州自然资源局、信用中国及企查查等网站，报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。截至报告期末，标的公司存在未办理产权证书、未取得相关规划或建设手续即建设的房屋建筑物；同时，标的公司子公司鸿鑫工贸所租赁土地存在瑕疵，标的公司未来复工复产所需占用的土地存在尚未取得相关批复等情况。针对上述事项，标的公司已取得相关主管部门的说明，相关主管部门将支持标的公司依法依规取得土地进行复工复产。详见《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之“第四节/六/（一）主要资产情况”和“第四节/十一/（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
3、本次交易符合反垄断相关规定
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度、2023年度审计报告》，标的公司2024年度的营业收入低于8亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需进行经营者集中申报。本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合国家关于反垄断方面的法律、行政法规的规定。
4、本次交易符合外商投资、对外投资相关规定
本次交易相关各方（包括上市公司、交易对方、标的公司等）均为依据中国
法律设立并在中国注册的法人及非法人组织，本次交易不涉及外商投资、对外投资，不存在违反国家有关外商投资、对外投资方面的法律、行政法规规定的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致安宁股份不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告，上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性发表了独立意见，本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的规定。
本次交易定价是参照温州盈晟实业有限公司（原名：西藏盈晟实业有限公司，以下简称“盈晟实业”）前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法本次交易的标的资产为经质矿产100%股权，经质矿产的出资人为王泽龙、盈晟实业。截至本核查意见出具日，王泽龙持有的经质矿产3,200万元股权被上海金融法院执行司法冻结〔（2024）沪74执保558号〕，冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月11日。
法院裁定通过《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司实质合并重整计划（修正案）》（以下简称“《重整计划（修订案）》”）后，经质矿产的出资人权益将进行调整，经质矿产100%股权让渡给上市公司，立宇矿业与鸿鑫工贸成为经质矿产的全资子公司。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。
鉴于上海金融法院对王泽龙持有的前述经质矿产股权采取了冻结措施，为了保障前述股权调整事宜的顺利实施，王泽龙已出具承诺：“在本人持有的经质公司股权过户给安宁股份之前，若本人持有的经质公司股权根据《重整计划（修订案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，本人将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。”
标的资产的权属将通过法院协助执行过户至上市公司名下，且王泽龙已出具相关承诺，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户预计不存在法律障碍。标的资产相关债权债务依照《重整计划（修订案）》予以处理，符合相关法律法规的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司。经质矿产及其关
联企业目前处于破产重整过程中，报告期内未产生收入，处于亏损状态。待标的公司复工复产后，预计上市公司的持续经营能力将有所提升，行业地位将进一步巩固。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
崔登辉 杨骏威 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日