第十三条规定的重组上市情形的核查意见

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核查意见如下：

经核查，上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

崔登辉 杨骏威 张伯华

中信建投证券股份有限公司

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