四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付

现金的方式重整投资股权涉及攀枝花市经质矿产有

限责任公司股东全部权益投资价值项目

估值报告

川华衡咨评报〔2025〕37号

四川天健华衡资产评估有限公司

二〇二五年七月二十一日

司股东全部权益投资价值估值报告?目录

四川天健華衡資產評估有限公司

目录

声明 _____________________________________________________ 2估值报告摘要 _____________________________________________ 3估值报告 ________________________________________________ 10

一、委托人、标的公司和委托合同约定的其他估值报告使用人概况 ____________________________________________________ 10

二、估值目的 __________________________________________ 15

三、估值对象和估值范围 ________________________________ 15

四、并购投资方案 ______________________________________ 16

五、价值类型 __________________________________________ 24

六、估值基准日 ________________________________________ 24

七、估值依据 __________________________________________ 24

八、估值方法 __________________________________________ 28

九、估值程序实施过程和情况_____________________________ 31

十、估值假设 __________________________________________ 31

十一、估值结论 ________________________________________ 34

十二、特别事项说明 ____________________________________ 34

十三、估值报告使用限制说明_____________________________ 40

十四、估值报告日 ______________________________________ 40附件 ____________________________________________________ 42

司股东全部权益投资价值估值报告?声明

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声明

一、本次估值我们对并购双方提交的资料所涉及的重大方面进行审阅和必要分析，估值过程中根据并购投资方案及整合后盈利预测，以及对并购双方管理层、重整管理人及留守管理人员访谈和查阅资料等形式了解并购双方经营管理、财务状况、采选工艺技术及整合后协同效应等信息，本着严谨、负责的态度和客观、公正的原则撰写本估值报告。由于估值过程中存在程序受限情形，本次估值并未完全遵循相关评估准则及相关法规要求，本估值报告不是一份根据《中国资产评估准则》要求撰写的资产评估报告，不具有法律效力，不得用于法律、法规规定的用途，提请报告使用者关注。

二、本估值报告仅供委托人和委托合同约定的其他报告使用者按约定的估值目的使用。除此之外，其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人，任何得到本报告的第三方不应使用本报告。未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的使用、复制或传播报告的全部或任何内容。

三、估值报告使用人应当正确理解和使用估值结论，估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。

四、本估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限制条件的限制，估值报告使用人应当关注估值结论成立的假设前提和估值报告特别事项。

五、四川天健华衡资产评估有限公司及其估值专业人员遵守法律、行政法规和参照资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。

六、估值对象涉及的资产、负债、损益由被估值单位申报并经其采用盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和被估值单位依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、四川天健华衡资产评估有限公司及估值专业人员与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

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估值报告摘要

估值目的：根据2025年2月19日四川安宁铁钛股份有限公司（证券简称：

安宁股份）发布的《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的提示性公告》（公告编号：2025-005）及安宁股份第六届董事会第十九次会议决议，鉴于攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称：经质矿产）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称：鸿鑫工贸）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称：立宇矿业）目前处于实质合并重整程序中，安宁股份拟以支付现金的方式重整投资取得经质矿产100%股权。为此，需对经质矿产模拟重整后的股东全部权益的投资价值进行估算，为本次重整投资行为提供价值参考。估值对象：经质矿产模拟重整后的股东全部权益价值。估值范围：经质矿产经模拟重整审计后的资产及负债。价值类型：投资价值。估值基准日：2025年3月31日。估值方法：收益法。估值结论：在满足估值假设条件下及安宁股份并购经质矿产100%股权完成后，安宁股份对经质矿产赋能带来协同效应基础上经质矿产股东全部权益估值结果为688,762.28万元，较账面值279,498.44万元增值409,263.84万元，增值率

146.43%。股东全部权益估值结果为688,762.28万元，较合并口径归母所有者权益账面值35,651.15万元增值653,111.13万元、增值率1,831.95%。估值结论使用有效期：本估值报告结论使用有效期一年，自估值基准日2025年3月31日起，至2026年3月30日止。

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特别事项说明：

（一）利用专业报告情况

1．本估值报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》中披露的相关信息。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系委托人聘请的独立审计机构，是拥有相关业务审计资格的审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，我们认为将其作为估值依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信。

2. 估值范围内的低品位矿的总堆量及综合品位主要系利用的四川华胜地矿勘测有限责任公司2025年4月出具的《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》中的结论。

测量工程为主要勘查手段，采用对比叠加法，即收集整理原排土场的未堆放前的历史地形图与现状地形图叠减计算可得现状堆积总方量，按综合品位（采样化验及收集）及体重计算总储量。

四川华胜地矿勘测有限责任公司系具备测绘乙级资质的单位，本次工作手段正确、资源储量估算的工业指标、参数确定、估算方法块段划分合理，本次按上述工作成果及估算资源量作为估值测算依据。

（二）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

．经质矿产有

项房屋，建筑面积共2,849.29㎡，其建筑物所占土地为子公司立宇矿业所属的工业用地范围内，该些房屋尚未取得房屋的《不动产权证书》。

2．鸿鑫工贸因其建筑物所占土地为租赁土地使用权，其拥有的7项房屋，建筑面积共9,302.77㎡，尚未取得房屋的《不动产权证书》。

3．立宇矿业拥有的8项房屋，建筑面积共计12,779.32㎡，尚未办理《不动产权证书》。

对上述存在产权瑕疵的资产，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸和立宇矿业声明这些资产的产权为其所有。本次对上述未取得或尚未办理权证的房屋建筑面积以产权持有人申报并经估值人员查阅工程资料及现场勘察核实后进行确认估算，对产权完备过程中可能发生的费用在估值中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任

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何责任。

（三）抵押事项

立宇矿业的4宗土地使用权已抵押给攀枝花市商业银行股份有限公司江南二路支行。

（四）主要租赁事项

1．鸿鑫工贸房屋建筑所占土地为租赁土地，出租人为会理市小黑箐镇人民政府，租期为2024年1月1日至2044年1月1日，租金每年16.00万元（含税）。本次假设土地租赁到期后可续期，故未考虑该土地事项对估值结果的影响。

2．经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业的租赁了以下6处房产用于公司、管理人重整期间日常经营办公及居住，不涉及生产。

（五）重大诉讼事项

根据鸿鑫工贸原股东罗洪友、李世平与立宇矿业签署的《股权和资产转让合同书》，该合同书约定财通公司黑谷田选矿厂的尾矿无偿输送至鸿鑫工贸尾矿库内，立宇矿业不得收取任何费用，尾矿由立宇矿业自行处置。2023年3月，管理人发出通知：因鸿鑫工贸的安全生产许可证换证事宜未处理完毕、处于停产状态、

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暂不具备排尾条件，需停止排尾。继而，罗洪友主张鸿鑫工贸应承担财通公司黑谷田选矿厂因无法排尾而造成的停工损失4,182.26万元，并向管理人进行了债权申报，管理人经核查后不予确认该笔债权。罗洪友向法院提起诉讼，2025年5月7日四川省会理市人民法院判决驳回了罗洪友的诉讼请求【（2024）川3402民初3939号民事判决书】。2025年5月20日，罗洪友再次向四川省凉山彝族自治州人民法院提请上诉，目前该案件仍在二审过程中。本次未考虑该事项的影响。

（六）重大期后事项

1．2025年6月20日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.0%，5年期以上LPR为3.5%。较估值基准日附近2025年3月30日公布的LPR下滑0.1%。本次估值已考虑利率调整事项对估值结论的影响。

2.估值基准日后、使用有效期以内，若估值对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与估值基准日时发生显著变化，或者由于估值假设已发生重大变化，从而导致本估值结果发生重大变化时，不能直接使用本估值结果，须对估值结果进行调整或重新估算。截至估值报告日，根据委托人及标的公司提供的资料，以及估值人员的尽职调查情况，未发现涉及估值对象及委估资产的重大期后事项，如果报告日后出现重大期后事项，须对估值结果进行调整或重新估算。

（七）估值程序受限及采取的弥补措施情形

1．本次估值中，估值人员未对各种设备在估值基准日的技术参数和性能做技术检测，估值人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2．本次估值中，估值人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，估值人员在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

3．本估值报告结果是以委托人安宁股份并购经质矿产后利用安宁股份的技术、采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等经营优势对经质矿产赋能，在经质矿产现有矿产资源和固定投资的基础上进行协同生产经营，并考虑矿山恢复生产、洗选需要的增量投资，不给安宁股份带来额外负担或投资支出为前提。本次估值结果以安宁股份聘请中凯俊成建设咨询有限公司2025年6月出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选

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工程产业协同可行性研究报告》（ZKJC-124383-2）的项目可行性和并购投资方案及整合后盈利预测为基础，并结合对并购双方相关经营数据及财务资料进行必要审阅和分析后得出。但是协同效应及盈利预测实现依赖于并购双方管理层对相关经营规划落实执行，若并购后实际经营情况与并购投资方案、经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则本次估值结果不成立。

（八）其他事项

．根据经质矿产提供的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿(新增资源储量)采矿权出让收益评估报告》（广实评报字(2020)第

号）和《四川省自然资源厅关于分期缴纳会理县小黑箐经质铁矿新增资源储量采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函〔2020〕

号），会理县小黑箐经质铁矿采矿权出让收益为39,086.69万元。根据矿业权人提供的一般缴款书和税收缴款书，首次13086.69万元2020年

月

日已缴纳，2022年

月

日、2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日分别缴款

930.00

万元。截至估值基准日剩余22,280.00万元尚未缴纳且第二期矿业权出让收益逾期缴纳已产生滞纳金

572.88

万元。本次估值对未缴纳的矿业权出让收益及滞纳金已在负债中进行了计算考虑。提请报告使用者注意。

2.《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿(新增资源储量)采矿权出让收益评估报告》（广实评报字(2020)第

号）仅对工业品位铁矿石5978.80万吨评估设计利用。根据《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》、及其评审意见、备案证明，和《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》及其评审意见，估值基准日保有低品位矿石5289.00万吨，依据《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿

万吨/年采选工程可行性研究报告》，对低品位矿石设计利用，因此低品位矿石5289.00万吨尚未进行采矿权出让收益处置，本次估值参考设计利用的低品位矿占比，根据《财政部

自然资源部

税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综【2023】

号）铁、钛矿业权出让收益率计算每年需补缴的采矿权出让收益，并在生产成本中考虑该项支出，提请报告使用者注意。

．小黑箐经质铁矿采矿权许可证设计生产规模为

万吨/年。根据2025年

月

日《会理市自然资源局关于<攀枝花市经质矿产有限责任公司相关事项的申请>的复函》，和2025年

月

日《会理市经济信息化和科学技术局关于攀枝花市

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经质矿产有限责任公司经营规模及相关情况的说明》，待在实际开采过程的同步随采利用边界品位铁矿石

万吨/年，总开采利用规模预计达到 500万吨/年，符合国家有关政策。因此本次估值生产规模露采按

万吨/年（工业品位

万t+低品位矿石

万t）考虑，并假设小黑箐经质铁矿可取得相关批文。

．根据《核实报告》小黑箐经质铁矿估算了铁、钛和钒金属量。但根据《开发利用方案》、《可行性研究》及现场调查，精矿中钒品位较低未达到单独计价标准，同时矿业权出让收益评估也未计算钒销售收入。因此，本次未考虑钒金属利用。

5．经质矿产排土场占用的土地为临时用地，批准面积共28.75公顷，批准日期2020年9月4日起两年。临时占用土地的批复使用时间已到期，本次估值假设企业后续能合法取得土地使用权手续，故未考虑该土地事项对估值结果的影响。

6．本次专项审计模拟财务报表假设立宇矿业及鸿鑫工贸通过员工代持的10家公司已于2024年1月1日前完成股权转让，不纳入本模拟财务报表合并范围，相关转让损益按重整评估报告市场价值308.96万元计入2024年1月1日以前净资产。本次估值依据模拟审计报告未将代持的10家公司纳入本次估值范围。若实际转让价款与模拟调整价值存在差异，则估值结果应做相应的调整。

7．截至估值基准日，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业三家公司货币资金账面余额为36,729.98万元，经本次专项审计模拟偿债后的账面剩余金额1,976.22万元。该部分款项是经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业在重整程序和执行程序中需要实际支付的款项，模拟偿债支付并未实际支付，提请报告使用人关注后期实际支付情况。

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8．本次专项审计基于重整计划（修正案）并假设重整投资款全部到位并模拟对经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业的重整债权进行了偿债支付，模拟支付的重整债权基于三家公司重整事宜相关的历次民事裁定书及管理人提供的数据。同时，本次专项审计对长期未申报的14,144.26万元债权进行了核销处理，按10%的比例预留了1,414.43万元的风险敞口作为预计负债。因经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业实质性合并重整事宜尚在进行中，重整债权并未实际支付，提请报告使用人关注重整事宜可能存在或有负债，未申报债权或未裁定债权可能存在变化，预留的风险敞口或不足以覆盖。

9.本次估值结论是在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应的情况下在估值基准日的价值估算数额。本估值报告仅供报告中载明的报告使用人在本次并购过程中使用且只能在报告中披露的并购阶段使用。

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四川安宁铁钛股份有限公司（002978.SZ）拟以支付

现金的方式重整投资股权涉及的攀枝花市经质矿产

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估值报告

川华衡咨评报〔2025〕

号

四川安宁铁钛股份有限公司：

四川天健华衡资产评估有限公司（以下称：四川华衡）接受贵公司委托，按照法律、行政法规和参照资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的估值程序，对四川安宁铁钛股份有限公司拟收购攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及的攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值在2025年3月31日的投资价值进行了估算。现将估值情况报告如下：

一、委托人、标的公司和委托合同约定的其他估值报告使用人概况

（一）委托人

名称：四川安宁铁钛股份有限公司（证券简称：安宁股份，证券代码：002978.SZ）住所：攀枝花市米易县攀莲镇安宁路80号法定代表人：罗阳勇公司类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：47198.9958万元成立日期：1994-04-05经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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统一社会信用代码：91510400204604471T

（二）标的公司

1．注册登记情况名称：攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称：经质矿产）住所：四川省凉山彝族自治州会理市迎宾大道64号1幢2楼32号法定代表人：王建新公司类型：其他有限责任公司注册资本：肆仟伍佰柒拾万元整成立日期：2000年08月02日经营范围：一般项目：矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

统一社会信用代码：91510422708925842D2．股东及股权结构经质矿产于2000年8月设立，初始注册资本为50.00万元，截至2000年7月31日止，经质矿产实际收到其出资各方缴纳注册资本金50万元，全部为货币资金出资。经质矿产设立时的股东及出资结构如下：

经过历次增资及股权转让，经质矿产破产重整前的股东及股权结构如下：

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2022年7月8日，会理市人民法院作出“（2022）川3402破申5号”《民事裁定书》，受理对经质矿产的破产重整申请。2023年5月26日，会理市人民法院作出“（2023）川3402破申3号”《民事裁定书》，裁定对经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业进行实质合并重整。2023年9月22日，管理人在京东网发布实质合并重整案重整投资人资格拍卖公告。

2023年11月8日，西藏盈晟实业有限公司（现已更名为：温州盈晟实业有限公司）竞得重整投资人资格。

2023年12月29日，会理法院作出“（2023）川3402破3号之六”《民事裁定书》，裁定：批准《重整计划》，终止经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整程序。

2024年8月20日，会理法院作出“（2023）川3402破3号之十九”《民事裁定书》，裁定：“一、撤销攀枝花市经质矿产有限责任公司股东何德武、柯小玉、何德全、周立国所持股权之上设定的质押登记；二、解除攀枝花市经质矿产有限责任公司股东何德武、柯小玉、何德全、周立国股权之上的所有查封、冻结等全部财产保全及限制措施；三、将攀枝花市经质矿产有限责任公司的股东何德武柯小玉、何德全、周立国等所持股权（对应1370万元注册资本，占比29.98%）全部过户给西藏盈晟实业有限公司。”

2024年12月13日，会理市市场监督管理局向经质矿产下发了统一社会信用代码为“91510422708925842D”的营业执照。

本次出资人权益变动完成后，经质矿产的股东及出资结构如下：

截至估值基准日，经质矿产的股东及股权结构未发生变化。

3．组织架构及资产结构

经质矿产现设有质检部、安全环保科、生产科、机电科四个部门。经质矿产仍处于重整程序中，目前相关业务部门基本处于停滞状态。

根据2024年4月《四川省会理市人民法院民事裁定书》及《四川省会理市

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人民法院协助执行通知书》，按照重整计划分别将会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称：鸿鑫工贸）和攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称：立宇矿业）的股权全部调整为零并过户给经质矿产。截至估值基准日，经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%的股权。

4．主要产品（或服务）及经营许可经质矿产的主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，生产规模为260万吨/年。鸿鑫工贸的主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备。三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。

截至估值基准日，经质矿产和其子公司立宇矿业、鸿鑫工贸处于停工停产状态。目前拥有的经营许可及资质证书如下：

5．过往财年财务及经营状况

（1）模拟调整前2年1期的财务数据

金额单位：人民币万元

备注：①以上数据摘自审计后的合并报表数据； ②2025年Q1数据的净利润主要来源于债务重组收益，系根据法院对破产债权的裁定或判决对账面债务进行调整所产生的损益。

（2）模拟调整后1年1期的财务数据

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①合并报表数据

金额单位：人民币万元

备注：以上数据摘自审计后的报表数据，以《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理县鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司 实质合并重整计划（修正案）》（简称：重整计划（修正案））为模拟编制基础。

②母公司报表数据

金额单位：人民币万元

备注：以上数据摘自审计后的报表数据，以重整计划（修正案））为模拟编制基础。

6．会计政策及税项

（1）经质矿产执行财政部《企业会计准则》。

（2）经质矿产适用的主要税种、税率如下：

根据《四川省人民代表大会常务委员会关于资源税适用税率等事项的决定》（省第23届人大常委会公告第63号），铁、钛选矿资源税适用税额标准为销售收入的4%。对纳税人开采钒、钛、硫化氢气共伴生矿，减征百分之五十资源税。

7．委托人和标的公司之间的关系

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截至估值基准日，委托人与标的公司之间暂无产权关系，委托人拟收购标的公司100%股权。

（三）其他估值报告使用人

委托合同约定其他估值报告使用人为法律、行政法规规定的估值报告使用人。

二、估值目的

根据2025年2月19日安宁股份发布的《关于筹划重大资产重组暨签署<重整投资意向协议>的提示性公告》（公告编号：2025-005）及安宁股份第六届董事会第十九次会议决议，鉴于经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业目前处于实质合并重整程序中，安宁股份拟以支付现金的方式重整投资取得经质矿产100%股权。为此，需对经质矿产模拟重整后的股东全部权益的投资价值进行估算，为本次重整投资行为提供价值参考。

三、估值对象和估值范围

估值对象为模拟重整后的经质矿产的股东全部权益，估值范围为模拟重整审计后的经质矿产的全部资产和负债。

估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致，账面价值经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0634）。

（一）表内资产、负债

金额单位：人民币万元

（二）表外资产、负债

表外资产系账面未记录的资产为存货——产成品，系排土场的5,796.13万吨

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铁钛低品位矿，铁品位15.22%、钛品位5.61%；

除上述表外资产外，企业未申报、本次估值未发现经质矿产存在其他表外资产或负债。

（三）引用其他机构报告结论的资产

估值范围内的存货——产成品的低品位矿的堆量及品位主要系利用的四川华胜地矿勘测有限责任公司2025年4月出具的《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》中的结论。

四、并购投资方案

（一）并购背景

1．战略性矿产资源+战略腹地，强化国家战略安全保障

钛和钒是《全国矿产资源规划》中的战略性矿产，广泛应用于国防军工（钛合金用于航空发动机、舰船）、新能源（钒电池储能）、高端制造（高强度钢材）等领域。攀西地区是中国钒钛磁铁矿资源最富集的地区，占全国储量的80%以上，是保障产业链供应链安全的“压舱石”。四川地处长江上游、西南内陆，是我国发展的战略腹地，是国家“战略备份区”和“安全大后方”，承担着在极端情况下保障国家经济韧性的使命。

本次交易中，安宁股份重整投资标的公司，深度参与整合攀西地区钒钛资源，可强化国内战略资源自给能力，降低对外依赖，在国家战略安全方面具有重要意义。

2．推动经质矿产复产复工，将地区资源优势转化为经济动能

凉山州钒钛磁铁矿资源储量丰富，但受制于资金、技术和管理能力，长期存在“守着金山难致富”的困境。安宁股份作为行业龙头，本次并购经质矿产，可通过规模化开采、先进技术导入（如绿色选矿、尾矿综合利用），将凉山州的矿产资源转化为经济效益，直接增加地方税收和财政收入，带动当地就业，促进地区经济发展。

此外，本次并购经质矿产，安宁股份资源布局将走出攀枝花，实现资源储量跨区域布局，真正成为“攀西地区”优势矿业企业，企业品牌、形象、影响力实现质地变化。

3．积极响应政策号召，推动上市公司高质量发展

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2024年以来，国务院高度重视资本市场建设，大力支持并购重组、活跃资本市场。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会正式发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），鼓励上市公司加强产业整合，在支持新兴行业发展的同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年2月28日，证监会发布《关于政协十四届全国委员会第二次会议第02650号（财税金融类171号）提案答复的函》，明确支持符合条件的西部地区上市公司通过并购重组促进资产整合和产业升级。上述相关政策支持为上市公司本次并购重组提供良好环境，公司主动实施本次并购重组，有利于推动上市公司实现高质量发展。

（二）并购目的

1．增加资源储备，整合开发资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力

标的公司的主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，其资源储量丰富。2018年《储量核实报告》显示：工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO2的量为826.27万吨；2024年《再评价报告》显示：截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO2的量为1,066.3万吨。本次交易完成后，公司已探明的资源储量将大幅增加，且未来可进一步在周边区域内勘探，潜在资源储量丰富，可有效增加公司资源储备。

安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份长期以来积累的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高标的公司采选效率、降低采选成本，实现经济效益最大化。

2．顺应产业发展趋势，稳固安宁股份发展基础

矿山安全生产是保障矿山企业稳定发展、维护员工生命健康的关键所在，国家高度重视矿山安全生产工作。根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》，意见鼓励大型矿山企业兼并重组和整合技改中小型非煤矿山企业。推动同一个矿体分属2个以上不同开采主体的非煤

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矿山整合重组，统一开采规划、生产系统和安全管理。国家矿山安全监察局发布的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》也强调，坚持"政府引导、市场运作、扶优汰劣、分类处置"的原则，推动对同一个矿体分属2个及以上不同采矿权人的、相邻采矿权最小距离不满足安全要求的金属非金属矿山实施整合重组，实现矿权、规划、主体、系统、管理“五统一”，严防假整合。鼓励具有管理和技术优势的大型非煤矿山兼并重组中小型非煤矿山。潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在一定的安全隐患。四川省应急管理厅、四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题曾下发《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，指出：为彻底解决两矿相邻存在的安全风险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由市政府牵头，省厅相关部门指导，推动两矿整合。同时，本次交易有助于减少两矿之间的矛盾纠纷，有助于安宁股份进一步集中精力发展生产经营，在增强安宁股份竞争实力的同时减少潜在竞争者，稳固安宁股份发展基础。

（三）并购形式

安宁股份拟以分期支付现金方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为安宁股份的全资子公司，安宁股份通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

（四）并购整合安排

安宁股份与标的公司均从事钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售业务。本次交易完成后，安宁股份将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进一步整合完善，未来具体整合管控安排如下：

1．业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，但安宁股份将深入把握标的公司的经营管理和业务发展。标的公司已停产停工多年，安宁股份有成熟的钒钛磁铁矿采选经验，安宁股份将把现有业务运营经验应用于标的公司，协助标的公司办理复工复产手续、梳理业务流程，在采购、生产、销售、运营等方面实现更全面的资源共享。未来，业务发展规划中，安宁股份也将结合标的公司的资源储量、采选能力等，实行统一规划。

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2．资产整合本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为安宁股份的全资子公司，其采矿权、排土场、尾矿库、洗选设备、厂房等核心设备仍由其自主投入生产运营。安宁股份在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合安宁股份的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。3．财务整合本次交易完成后，安宁股份将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对标的公司的日常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，确保符合安宁股份要求。

4．人员整合本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，安宁股份将尽量保留其现有人员配置，在现有岗位上进行安置。必要时，安宁股份将结合人员年龄、技能、意向等在安宁股份整体范围内安排合适的工作岗位。同时，安宁股份将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与安宁股份现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。5．机构整合由于安宁股份与标的公司主营业务相同，为避免机构冗余，本次交易完成后，安宁股份将对标的公司的机构设置进行适当调整。一方面，对标的公司的财务、采购、销售等部门进行精简优化，纳入上市公司统一管理，降低标的公司运营成本；另一方面，安宁股份将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和安宁股份全体股东的利益。

（五）协同效应分析：

鉴于经质矿产处于破产重整中，公司处于停产停业中，小黑箐矿山后续开发相关的批文需要重新办理。安宁股份拟作为投资人收购经质矿产100%的股权。安宁股份主要从事铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工和销售，具有完整的采选和销售产业链，而且安宁股份拥有的潘家田铁矿与经质矿产的小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，同时安宁股份在采选工艺、

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综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面在区域具有技术领先优势、成本控制优势和稳定的客户资源，可以对并购后的经质矿产进行赋能，使得安宁股份在恢复经质矿产生产后达到或接近安宁股份现有生产经营的效果，使得安宁股份给经质矿产赋能情况下和经质矿产丰富的矿产资源形成的并购协同效应显现，并购的协同效应具体分为资源协同效应、经营协同效应、生产协同效应、技术协同效应、成本管控协同效应、财务协同效应和销售协同效应等。

1.资源协同效应

安宁股份拥有的潘家田铁矿与经质矿产的小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，安宁股份收购经质矿产后，可实现一体化开采，充分利用和开采探明储量，创造社会价值。同时，安宁股份收购整合后，可结合两矿实际情况制定科学合理的安全生产方案，最大程度降低两矿毗邻开采的安全生产风险。

2.经营协同效应

安宁股份通过本次并购交易收购经质矿产100%股权，将实现减少同行业一个竞争对手，增加公司资源储量，采选能力，尾矿库容的协同效应。进一步提高公司经营的抗风险能力，可依据市场实际情况整体规划调节产能和产值，稳固公司在行业内的领先地位。此外，安宁股份凭借其行业影响力和相关业务资源，可带动经质矿产相关业务的持续增长。

3.生产协同效应

安宁股份现有选矿能力

万吨，近年每年采出原矿

万吨左右，选矿富余能力

万吨左右。目前，安宁股份的选厂正按国家数转智改要求进行设备更新改造，改造完成后，可达到近1200万吨的选矿能力。本次并购交易完成后，安宁股份富余产能可将小黑箐铁矿采出的

万吨矿石全部利用，安宁股份选厂的生产能力在区域内将处于更为领先的地位。未来，安宁股份可视情况改造立宇矿业和鸿鑫工贸的选厂，提高其选矿水平，为周边矿山提供洗选服务，创造新的盈利增长点。

4.技术协同效应

安宁股份拥有钒钛磁铁矿行业内最高的选矿技术能力，主要销售产品为61%品位铁精矿和47%品位钛精矿。经质矿产选矿技术能力处于行业内中下游水平，只能生产58%品位铁精矿和47%品位钛精矿，且回收率偏低。通过本次并购交易，经质矿产可共享安宁股份的选厂和洗选技术，其原矿进入安宁股份的选厂，产出

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经济价值更高的61%品位的铁精矿，并通过尾矿综合利用生产次钛矿，实现技术协同效应。

5.成本管控协同效应

安宁股份多年来一直坚持低成本、高产出、质量优的管理要求，通过精细化的管理实现有效的成本管控。财务管理部负责所有成本的核算，各个车间、分子公司都有专门的人员负责成本分析，每月都会对当月成本进行核算和分析，整改异常的、不合理的成本开销，有效的降低成本。本次并购交易完成后，经质矿产的成本管理可以依循安宁股份的成功模式和相关经验，有效的降低成本，实现成本管控协同效应。同时，安宁股份已经建立完善的生产、采购、销售和财务体系，本次交易完成后，安宁股份将对经质矿产进行整合，裁撤冗余机构、精简人员，实现成本效益最大化。

6.财务协同效应

安宁股份与经质矿产间将会形成财务协同效应。安宁股份通过整合现金流，减少资金占用，降低融资成本，实现资金的优化配置，提升自身的资本利用率和财务稳定性；同时，经质矿产可以借助安宁股份先进的财务管理系统和完善的财务管理经验，整合财务流程与信息系统，加强财务控制与监督，降低财务与税务风险，进而优化财务管理体系，提高自身财务数据的准确性与及时性。

7.销售协同效应

安宁股份建立完整的销售队伍，与潜江方圆、中核钛白、德胜集团、川威集团等建立了长期稳定的合作关系，德胜、川威等企业对铁精矿需求约

万吨、中核钛白、方圆对钛精矿的需求量约

万吨，且产量需求仍在不断增加。并购经质矿产后，不需再新增销售团队，不需要新开拓市场和客户，就可将并购后生产的产品及时销售，节省销售费用。

8.人员协同效应

安宁股份现有员工1900余人，且部分车间和分子公司仍将陆续招聘员工，并购经质矿产后，经质矿产现有人员700余人，除了在矿山恢复建设、开采、运营中必要保留的人员，其余人员均可由安宁股份其他用人缺口较大的车间、分子公司进行用工安排，结合员工的专业技能匹配最佳岗位，实现人员价值最大化。

9.税务协同

安宁股份的潘家田铁矿与小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，潘家田铁矿

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已根据经营业务状况和国家相关税赋政策取得了西部大开发的所得税优惠政策，并购经质矿产后，安宁股份可根据现有经验和资源以及经质矿产的业务情况申请取得西部大开发的所得税优惠政策。10．协同效应参数分析根据上述协同效应后经质矿产在安宁股份并购前后，在社会平均经营水平和安宁股份对经质矿产赋能后协同效应显现的经营水平的经营指标、参数对比分析，协同效应条件下的经营指标和参数具有显著优势。对比数据参照了同一基准日出具的协同效应前《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式收购攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及的攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕187号）、《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（川华衡矿权评报[2025]02号）。主要经营指标、参数的变化分析如下：

协同后采用安宁的无底柱分段崩落采矿方法，地采设计开采范围增加，但是回采率下降，废石混入率提高。

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经质矿产在安宁股份并购与否条件下经营指标和参数对比表

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经质矿产在安宁股份并购与否条件下经营指标和参数对比表

五、价值类型

（一）本次估值的价值类型及其含义

本次价值类型为持续经营条件下的投资价值。投资价值是指并购标的资产在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应的情况下，在估值基准日的价值估算数额。持续经营是指并购标的企业的经营活动会在考虑协同效应的情况下持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于特定并购目的、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过或者低于并购整合前并购标的资产独立运营的经济效益。

(二)价值类型的选择说明

本次估值目的所对应的经济行为是与估值对象有关的收购股权，已具有明确的并购方案，且在并购特定目的下具有一定的协同效应，同时结合考虑估值对象自身条件等因素，本次选择的价值类型为在持续经营前提下的投资价值。

六、估值基准日

本项目估值基准日是2025年3月31日。估值基准日由委托人确定。

七、估值依据

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（一）经济行为依据

1. 安宁股份关于筹划重大资产重组暨签署《重整投资意向协议》的提示性公告（2025年2月19日公告，公告编号：2025-005）；

2. 安宁股份第六届董事会第十九次会议决议；

（二）法律法规依据

3. 中华人民共和国主席令第十五号《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过）；

4. 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第四十五号，2021年1月1日）；

5. 中华人民共和国主席令第三十七号《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6. 证监会令【第214号】《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过）；

7. 财政部令第97号《资产评估行业财政监督管理办法》；

8. 《中华人民共和国矿产资源法》（2024年11月8日中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

9. 《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第152号）；

10. 《矿产资源开采登记管理办法》（2014年7月29日国务院令第653号修订）；

11. 《探矿权采矿权转让管理办法》 （2014年7月29日国务院令第653号修订）；

12. 《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资源部国土资发〔2008〕174号）；

13. 主席令十三届第三十二号《中华人民共和国土地管理法》（2019修订）、四川省《中华人民共和国土地管理法》实施办法（2022年12月2日修订）、国务院令（1990）第55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、国土资发（2006）307号关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准的通知》、《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2014）、《土地利用现状分类》（GB／T21010-2017）；

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14. 主席令十三届第三十二号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019修订）;

15. 主席令十届第六十三号《中华人民共和国企业所得税法》；

16. 财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；

17. 国务院令第691号《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》；

18. 《中华人民共和国城市维护建设税法》（2021年9月2日中华人民共和国主席令第五十一号）；

19. 《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005年8月20日国务院令448号）、《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综［2010］98号）；

20. 主席令第三十三号《中华人民共和国资源税法》；《四川省人民代表大会常务委员会关于资源税适用税率等事项的决定》（省第23届人大常委会公告第63号）；

21. 《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法的通知》（财政部应急部 财资[2022]136号）；

22. 《财政部自然资源部税务总局关于印发矿业权出让收益征收办法的通知》（财综〔2023〕10号）；

23. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

24. 财政部《企业会计准则》；

（三）参照评估准则依据

25. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

26. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

27. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

28. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

29. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

30. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

31. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

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32. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

33. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

34. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

35. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

36. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

37. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

38. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

39. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕 67 号）；

40. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

41. 《企业并购投资价值评估指导意见》；

42. 中国矿业权评估师协会《中国矿业权评估准则》；

43. 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）；

44. 《矿产地质勘查规范 铁、锰、铬》(DZT0200-2020)；

45. 《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020)；

46. 《固体矿产地质勘查报告编写规范》（DZ/T0033-2020）;

47. 《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）；

48. 《固体矿产资源量估算规程》(DZ/T 0338.1.2-2020)；

（四）法律权属依据

49. 产权持有人提供的《不动产权证书》、《集体土地使用证》、《房屋所有权证》、《国有土地使用证》复印件，《房地产权属说明》原件及复印件；

50. 重大设备购置合同复印件、机动车行驶证复印件；

51. 关于鸿鑫工贸股东变更为经质矿产的法律文书：《四川省会理市人民法院民事裁定书》【（2023）川3402破3号之十】及《四川省会理市人民法院协助执行通知书》 【（2023）川3402破3号之一】将鸿鑫工贸的股东变更为经质矿产；

52. 关于立宇矿业股东变更为经质矿产的法律文书：《四川省会理市人民法院民事裁定书》【（2023）川3402破3号之十一】及《四川省会理市人民法院协助执行通知书》 【（2023）川3402破3号之二】；

53. 证号为C5100002010122120091286的采矿许可证复印件；

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（五）取价依据

54. 中凯俊成建设咨询有限公司2025年6月出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选工程产业协同可行性研究报告》（ZKJC-124383-2）；

55. 四川华胜地矿勘测有限责任公司2025年4月出具的《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》；

56. 安宁股份提供的历史销售价格统计资料及销售合同；

57. WIND资讯中铁精矿、钛精矿销售价格信息；

58. 基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款市场报价利率(LPR)；

59. Wind金融终端查询的行业上市公司的财务数据及风险指标、国债到期收益率；

60. 估值人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料；

（六）其他参考依据

61. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》（XYZH/2025CDAA1B0634）；

62. 四川省会理市人民法院作出的对经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业重整事宜债权相关的历次的民事裁定书；

63. 《攀枝花市经质矿产有限责任公司 会理市鸿鑫工贸有限责任公司 攀枝花市立宇矿业有限公司 实质合并重整计划（修正案）》；

64. 四川省会理市人民法院2025年6月4日出具的（2023）川3402破3号之六的函；

65. 《安宁股份（002978.SZ）拟以支付现金的方式收购攀枝花市经质矿产有限责任公司100%的股权涉及的攀枝花市经质矿产有限责任公司模拟重整后股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕187号）；

66. 《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（川华衡矿权评报[2025]02号）。

八、估值方法

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（一）估值方法简介

参照资产评估准则，企业价值估值基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值中的资产基础法也称成本法，是指以标的公司估值基准日的资产负债表为基础，表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

企业价值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

（二）估值方法的选择

本次估值是基于特定收购目的、且考虑收购产生的资源协同效应、经营协同效应、生产协同效应、技术协同效应、成本管控协同效应、财务协同效应和销售协同效应等协同效应的情况下的投资价值估算，因此就本次的估值目的，相比较而言，收益法是从企业整体经营的角度，各资源、资产配置和经营要素有机结合、共同作用而产生的价值，具有更好的可靠性和说服力，而且安宁股份为并购经质矿产100%股权，已根据公司多年经营情况分析，对本次并购进行了科学的论证，聘请专业机构编制了可行性研究报告，在协同效应下的未来经营和盈利情况可以合理预测，具备收益法测算的基本条件，故本次采用收益法进行估值测算。

企业价值中的收益法是指将预期收益资本化或折现，确定股权价值的估值方法。估值思路：采用DCF模型估算出企业价值，加回现金及非核心资产价值，扣减债务价值，就得到归属于股东的股权价值。计算公式：

E=EV+C+NCA?D

1．企业价值(EV)

企业价值(EV)是指公司拥有的核心业务(矿产品采选业务)资产运营所产生

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的价值，采用无杠杆自由现金流模型(Unlevered Free Cash Flow，UFCF)估算，公式：

企业价值(??)=∑

????

?

(1+????)

?

+

??(1+????)???=1

(1)无杠杆自由现金流量

(????)。UFCF又称为公司自由现金流量(FCFF)，是指公司在保持正常运营的情况下，可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金流。公式：

????=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1

?税率T）－资本性支出－营运资金变动

(2)加权平均资本成本

(????)。Wacc即UFCF对应的折现率，公式：

Wacc=

1+??

×?

?

+

??1+??

×?

?

×(1??)

(3)详细预测期数。

参考矿山服务年限计算收益预测年限为31.75年，本次估值计算期从2025年4月至2056年12月。

2．付息债务

基准日无付息债务，因此不考虑付息债务。

3．非经营性资产(净额)

非经营性资产包括：其他应收款、使用权资产、长期应收款等。

非经营性负债包括：基准日模拟报表尚需要支付重整债权人款项的其他应付款；应付未付矿业权出让收益；矿山弃置义务计提的地质环境保护费和复垦费以及预计的核销债务风险敞口（预计负债）、租赁负债等。

根据前述各类资产、负债的不同特点，分别选择适用的方法单独进行估值计

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算。

九、估值程序实施过程和情况

（一）接受委托及前期准备

四川华衡接受委托，成立项目团队，制定估值计划，编制估值申报明细表、资产调查表、估值资料清单及其填报要求。

（二）指导企业清查资产、准备估值资料

对协助估值工作的企业人员进行指导，对申报明细表、资产调查表、需提供的估值资料等进行具体的讲解和答疑。

（三）现场调查及收集估值资料

对估值对象及其所涉及资产、负债等进行现场调查，审核企业管理层提供的未来收益预测资料及并购投资方案，获取估值所需的基础资料，并与注册会计师、律师、投资银行等专业人士沟通。

（四）评定估算、测算结果汇总、估值结论分析

对估值资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。分析各种估值方法的适用性，选择资产基础法对股权价值进行估算，形成测算结果并对其进行综合分析。

（五）内部审核和与委托人进行沟通

撰写初步估值报告，进行内部审核。与委托人就估值报告有关内容进行沟通，并引导委托人正确理解估值结论。

十、估值假设

估值人员认定下列假设在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同估值结论的责任。

（一）前提假设

1. 2025年2月，安宁股份与经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业以及温州盈晟实业有限公司签署《重整投资意向协议》，拟成为新的重整投资人。根据原重整投资人温州盈晟实业有限公司向经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业和管理人提交的文件以及新重整投资人安宁股份提交的重整投资方案，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业制定了重整计划（修正案）。2025年5月9日，经质矿

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产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；2025年6月4日，四川省会理市人民法院出具了（2023）川3402破3号之六的函：原则上同意重整计划（修正案）并初步确定安宁股份为重整投资人，将在安宁股份正式签署重整投资协议并履行董事会及股东会审议通过程序后进行正式批准裁定。重整计划（修正案）如获实施，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业债权人的债权将获得全额清偿，经质矿产100%股权将让渡给新重整投资人。同时，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业等三家公司的法人资格将继续保留。

本次假设重整计划（修正案）顺利执行，且不存在法律障碍，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业恢复生产经营所需的资质证照及审批手续能顺利办理，未来持续经营，并以本次专项审计模拟重整后的财务报表为基础进对经质矿产的股东全部权益价值估算。

本次专项审计模拟重整后的财务报表编制的主要假设条件如下：

（1）假设经质矿产已于2024年1月1日收到全部重整投资款。

（2）假设全部债务重组、债务豁免以及债权债务的和解、裁定、判决结果均已于2024年1月1日前确定并调整入账。

（3）假设破产债权按重整计划（修正案）的约定已于2024年1月1日支付完毕（其中截至2025年3月31日已裁定的债权按照裁定金额支付，未裁定的按照账面金额支付），且各类资产抵押、质押、冻结情况已解除。

（4）假设经质矿产子公司鸿鑫工贸和立宇矿业代持的10家股权投资单位已于2024年1月1日前完成股权转让，不纳入本模拟财务报表合并范围，相关转让损益计入2024年1月1日以前净资产。

（5）假设根据重整计划（修正案）应当向原股东或原重整投资人分配的股权价值款已分配，且出资人权益已全部让渡给新重整投资人。

2. 假设安宁股份收购经质矿产100%股权能顺利完成，在股权收购后经质矿产将按照安宁股份的采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、产品销售、日常经营管理等众多方面实现统一管理、一体化经营，按照安宁股份给经质矿产赋能情况下实现协同发展。

3. 本次估值以按计划实施并购方案为基础，假设并购整合后公司未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行，投资并购整合进度按

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照并购方案整合措施完整、按时执行。

（二）特殊性假设

4. 本次假设经质矿产及其子公司的主要固定资产按其现状或修复后能继续使用。

5. 小黑箐经质铁矿采矿权许可证设计生产规模为260万吨/年。根据2025年4月24日《会理市自然资源局关于<攀枝花市经质矿产有限责任公司相关事项的申请>的复函》，和2025年4月11日《会理市经济信息化和科学技术局关于攀枝花市经质矿产有限责任公司经营规模及相关情况的说明》，待在实际开采过程的同步随采利用边界品位铁矿石240万吨/年，总开采利用规模预计达到 500万吨/年，符合国家有关政策。因此，本次估值假设小黑箐经质铁矿可顺利取得相关批文，生产规模露采按500万吨/年（工业品位260万t+低品位矿石240万t）、地采200万吨/年考虑。

6. 本次假设采矿权小黑箐经质铁矿能按预计投资及进度完成技改、恢复生产和达产。

7. 本次假设采矿权小黑箐经质铁矿以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、产销计划、开发技术水平以及市场供需水平为基准经营。

8. 安宁股份的潘家田铁矿与小黑箐铁矿处于同一矿脉且紧密相连，潘家田铁矿已根据经营业务状况和国家相关税赋政策取得了西部大开发的所得税优惠政策，并购经质矿产后，安宁股份可根据现有经验和资源以及经质矿产的业务情况申请取得西部大开发的所得税优惠政策，本次假设并购经质矿产后能顺利取得西部大开发税收优惠政策，所得税税率按15%计算，其他相关税赋政策及税率在未来不会发生重大变化。

9. 除非另有说明，假设经质矿产完全遵守所有有关的法律法规，并假定经质矿产未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。

（三）一般性假设

10. 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布。

11. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可

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抗力因素造成的重大不利影响。

12. 估值人员充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此估值人员假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

13. 对于估值结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，估值人员假定其为可信并根据估值程序进行了必要的验证，但估值人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

14. 对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

十一、估值结论

在满足估值假设条件下及安宁股份并购经质矿产100%股权完成后，安宁股份对经质矿产赋能带来协同效应基础上经质矿产股东全部权益估值结果为688,762.28万元，较账面值279,498.44万元增值409,263.84万元，增值率146.43%。股东全部权益估值结果为688,762.28万元，较合并口径归母所有者权益账面值35,651.15万元增值653,111.13万元、增值率1,831.95%。

本估值报告结论使用有效期一年，自估值基准日2025年3月31日起，至2026年3月30日止。

十二、特别事项说明

以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非资产估值人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，估值报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

（一）利用专业报告情况

1．本估值报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司2025年1-3月、2024年度模拟财务报表审计报告》中披露的相关信息。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系委托人聘请的独立审计机构，是拥有相关业务审计资格的审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，我们认为将其作为估值依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关

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信息，我们予以充分相信。

2. 估值范围内的低品位矿的总堆量及综合品位主要系利用的四川华胜地矿勘测有限责任公司2025年4月出具的《攀枝花经质矿产有限责任公司会理小黑箐排土场堆积储量方量核定估算成果报告》中的结论。

测量工程为主要勘查手段，采用对比叠加法，即收集整理原排土场的未堆放前的历史地形图与现状地形图叠减计算可得现状堆积总方量，按综合品位（采样化验及收集）及体重计算总储量。

四川华胜地矿勘测有限责任公司系具备测绘乙级资质的单位，本次工作手段正确、资源储量估算的工业指标、参数确定、估算方法块段划分合理，本次按上述工作成果及估算资源量作为估值测算依据。

（二）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

．经质矿产有

项房屋，建筑面积共2,849.29㎡，其建筑物所占土地为子公司立宇矿业所属的工业用地范围内，该些房屋尚未取得房屋的《不动产权证书》。

2．鸿鑫工贸因其建筑物所占土地为租赁土地，其拥有的7项房屋，建筑面积共9,302.77㎡，尚未取得房屋的《不动产权证书》。

．立宇矿业拥有的

项房屋，建筑面积共计12,779.32㎡，尚未办理《不动产权证书》。

对上述存在产权瑕疵的资产，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸和立宇矿业声明这些资产的产权为其所有。本次对上述未取得或尚未办理权证的房屋建筑面积以产权持有人申报并经估值人员查阅工程资料及现场勘察核实后进行确认估算，对产权完备过程中可能发生的费用在估值中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。

（三）抵押事项

立宇矿业的4宗土地使用权已抵押给攀枝花市商业银行股份有限公司江南二路支行。

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宗地名称

（四）主要租赁事项

1．鸿鑫工贸房屋建筑所占土地为租赁土地，出租人为会理市小黑箐镇人民政府，租期为2024年1月1日至2044年1月1日，租金每年16.00万元（含税）。本次假设土地租赁到期后可续期，故未考虑该土地事项对估值结果的影响。

2．经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业的租赁了以下6处房产用于公司、管理人重整期间日常经营办公及居住，不涉及生产。

（五）重大诉讼事项

根据鸿鑫工贸原股东罗洪友、李世平与立宇矿业签署的《股权和资产转让合同书》，该合同书约定财通公司黑谷田选矿厂的尾矿无偿输送至鸿鑫工贸尾矿库内，立宇矿业不得收取任何费用，尾矿由立宇矿业自行处置。2023年3月，管理人发出通知：因鸿鑫工贸的安全生产许可证换证事宜未处理完毕、处于停产状态、暂不具备排尾条件，需停止排尾。继而，罗洪友主张鸿鑫工贸应承担财通公司黑谷田选矿厂因无法排尾而造成的停工损失4,182.26万元，并向管理人进行了债权申报，管理人经核查后不予确认该笔债权。罗洪友向法院提起诉讼，2025年5月7日四川省会理市人民法院判决驳回了罗洪友的诉讼请求【（2024）川3402民初3939号民事判决书】。2025年5月20日，罗洪友再次向四川省凉山彝族自治州人民法院提请上诉，目前该案件仍在二审过程中。本次未考虑该事项的影响。

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（六）重大期后事项

1．2025年6月20日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.0%，5年期以上LPR为3.5%。较估值基准日附近2025年3月30日公布的LPR下滑0.1%。本次估值已考虑利率调整事项对估值结论的影响。

2.估值基准日后、使用有效期以内，若估值对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与估值基准日时发生显著变化，或者由于估值假设已发生重大变化，从而导致本估值结果发生重大变化时，不能直接使用本估值结果，须对估值结果进行调整或重新估算。截至估值报告日，根据委托人及标的公司提供的资料，以及估值人员的尽职调查情况，未发现涉及估值对象及委估资产的重大期后事项，如果报告日后出现重大期后事项，须对估值结果进行调整或重新估算。

（七）估值程序受限及采取的弥补措施情形

1．本次估值中，估值人员未对各种设备在估值基准日的技术参数和性能做技术检测，估值人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2．本次估值中，估值人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，估值人员在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

3．本估值报告结果是以委托人安宁股份并购经质矿产后利用安宁股份的技术、采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等经营优势对经质矿产赋能，在经质矿产现有矿产资源和固定投资的基础上进行协同生产经营，并考虑矿山恢复生产、洗选需要的增量投资，不给安宁股份带来额外负担或投资支出为前提。本次估值结果以安宁股份聘请中凯俊成建设咨询有限公司2025年6月出具的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿500万吨/年采选工程产业协同可行性研究报告》（ZKJC-124383-2）的项目可行性和并购投资方案及整合后盈利预测为基础，并结合对并购双方相关经营数据及财务资料进行必要审阅和分析后得出。但是协同效应及盈利预测实现依赖于并购双方管理层对相关经营规划落实执行，若并购后实际经营情况与并购投资方案、经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则本次估值结果不成立。

（八）其他事项

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．根据经质矿产提供的《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿(新增资源储量)采矿权出让收益评估报告》（广实评报字(2020)第

号）和《四川省自然资源厅关于分期缴纳会理县小黑箐经质铁矿新增资源储量采矿权出让收益请示的批复》（川自然资函〔2020〕

号），会理县小黑箐经质铁矿采矿权出让收益为39,086.69万元。根据矿业权人提供的一般缴款书和税收缴款书，首次13086.69万元2020年

月

日已缴纳，2022年

月

日、2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日分别缴款

930.00

万元。截至估值基准日剩余22,280.00万元尚未缴纳且第二期矿业权出让收益逾期缴纳已产生滞纳金

572.88

万元。本次估值对未缴纳的矿业权出让收益及滞纳金已在负债中进行了计算考虑。提请报告使用者注意。

2.《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿(新增资源储量)采矿权出让收益评估报告》（广实评报字(2020)第

号）仅对工业品位铁矿石5978.80万吨评估设计利用。根据《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》、及其评审意见、备案证明，和《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》及其评审意见，估值基准日保有低品位矿石5289.00万吨，依据《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿

万吨/年采选工程可行性研究报告》，对低品位矿石设计利用，因此低品位矿石5289.00万吨尚未进行采矿权出让收益处置，本次估值参考设计利用的低品位矿占比，根据《财政部

自然资源部

税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综【2023】

号）铁、钛矿业权出让收益率计算每年需补缴的采矿权出让收益，并在生产成本中考虑该项支出，提请报告使用者注意。

．小黑箐经质铁矿采矿权许可证设计生产规模为

万吨/年。根据2025年

月

日《会理市自然资源局关于<攀枝花市经质矿产有限责任公司相关事项的申请>的复函》，和2025年

月

日《会理市经济信息化和科学技术局关于攀枝花市经质矿产有限责任公司经营规模及相关情况的说明》，待在实际开采过程的同步随采利用边界品位铁矿石

万吨/年，总开采利用规模预计达到 500万吨/年，符合国家有关政策。因此本次估值生产规模露采按

万吨/年（工业品位

万t+低品位矿石

万t）考虑，并假设小黑箐经质铁矿可取得相关批文。

．根据《核实报告》小黑箐经质铁矿估算了铁、钛和钒金属量。但根据《开发利用方案》、《可行性研究》及现场调查，精矿中钒品位较低未达到单

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独计价标准，同时矿业权出让收益评估也未计算钒销售收入。因此，本次未考虑钒金属利用。

5．经质矿产排土场占用的土地为临时用地，批准面积共28.75公顷，批准日期2020年9月4日起两年。临时占用土地的批复使用时间已到期，本次估值假设企业后续能合法取得土地使用权手续，故未考虑该土地事项对构筑物估值结果的影响。

6．本次专项审计模拟财务报表假设立宇矿业及鸿鑫工贸通过员工代持的10家公司已于2024年1月1日前完成股权转让，不纳入本模拟财务报表合并范围，相关转让损益按重整评估报告市场价值308.96万元计入2024年1月1日以前净资产。本次估值依据模拟审计报告未将代持的10家公司纳入本次估值范围。若实际转让价款与模拟调整价值存在差异，则估值结果应做相应的调整。

7．截至估值基准日，经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业三家公司货币资金账面余额为36,729.98万元，经本次专项审计模拟偿债后的账面剩余金额1,976.22万元。该部分款项是经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业在重整程序和执行程序中需要实际支付的款项，模拟偿债支付并未实际支付，提请报告使用人关注后期实际支付情况。

8．本次专项审计基于重整计划（修正案）并假设重整投资款全部到位并模拟对经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业的重整债权进行了偿债支付，模拟支付的重整债权基于三家公司重整事宜相关的历次民事裁定书及管理人提供的数据。同时，本次专项审计对长期未申报的14,144.26万元债权进行了核销处理，按10%的比例预留了1,414.43万元的风险敞口作为预计负债。因经质矿产及其

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子公司鸿鑫工贸、立宇矿业实质性合并重整事宜尚在进行中，重整债权并未实际支付，提请报告使用人关注重整事宜可能存在或有负债，未申报债权或未裁定债权可能存在变化，预留的风险敞口或不足以覆盖。

9.本次估值结论是在明确的并购双方基于特定目的、考虑协同效应的情况下在估值基准日的价值估算数额。本估值报告仅供报告中载明的报告使用人在本次并购过程中使用且只能在报告中披露的并购阶段使用。

十三、估值报告使用限制说明

（一）使用范围。估值报告只能用于估值报告载明的目的和用途；估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用人使用；除法律、行政法规规定及相关当事人另有约定外，未征得四川华衡同意，估值报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；估值报告在有效使用期内有效。

（二）委托人或者其他估值报告使用人未按照法律、行政法规规定和估值报告载明的使用范围使用估值报告的，四川华衡及其资产估值人员不承担责任。

（三）除委托人、委托合同中约定的其他估值报告使用人和法律、行政法规规定的估值报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人。

（四）本估值报告的用途或使用目的的范围限制：估值报告仅供报告中载明的估值报告使用人在本次并购过程中使用且只能在报告中披露的并购阶段使用。

（五）估值报告使用人应当正确理解和使用估值结论，估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。

十四、估值报告日

估值报告日为二〇二五年七月二十一日。

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（此页无正文）

安宁股份拟以支付现金的方式收购股权涉及的攀枝花市经质矿产有限责任公司

股东全部权益投资价值估值报告?附件

附件

一、估值明细表

二、经济行为文件

三、标的公司专项审计报告

四、委托人和标的公司营业执照

五、委托人及其他相关当事人的承诺函

六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

七、资产评估机构营业执照副本

八、负责该估值业务的资产评估师资格证明文件