证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所

四川安宁铁钛股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要

独立财务顾问

二〇二五年七月

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明

管理人已根据上市公司发出的材料清单提供材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担相应的法律责任。

管理人保证所提供的资料均为管理人收到或拥有的真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，管理人经办人员的签名、加盖的管理人印章均是真实有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，如后续需要管理人继续提供相关文件时，管理人保证由管理人盖章提供的文件真实、准确、完整。

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

本公司及项目经办人员同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及经办律师同意重组报告书及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

信永中和作为安宁股份本次重大资产重组的审计机构，同意重组报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0633）、模拟报表审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA1B0634）和备考审阅报告（报告号：

XYZH/2025CDAA1B0632）内容，且所引用内容已经本所及签字会计师审计和审阅，本机构及参与项目的签字人员郑重承诺：本机构及参与项目的签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任

（四）评估机构声明

本公司及签字资产评估师同意重组报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明、矿权评估报告、估值报告、估值说明的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

释 义 ...... 4

一、一般释义 ...... 4

二、专业释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8

三、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 10

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 10

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 10

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 11

七、本次交易摊薄即期回报的情况 ...... 13

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16

重大风险提示 ...... 29

一、本次交易相关的风险 ...... 29

二、交易标的相关的风险 ...... 32

第一节 本次交易概况 ...... 38

一、本次交易的背景和目的 ...... 38

二、本次交易具体方案 ...... 40

三、本次交易不构成关联交易 ...... 42

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 43

五、本次交易不构成重组上市 ...... 43

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续 ...... 45

释 义在本摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：

一、一般释义

《攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权评估报告》（川华衡矿权评报〔2025〕02号）

二、专业释义

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估情况

注：上市公司拟采用支付现金方式重整投资标的公司，上述评估结果系对模拟重整完成后的经质矿产股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的价值进行评估和估值的结果。

（三）本次重组的支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开发利用方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司28.81%股权，并通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制上市公司64.83%的股权。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

三、本次交易的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性同意意见，对本次交易无异议；

2、2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；

3、2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；

4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人；

5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划

上市公司控股股东紫东投资已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”上市公司实际控制人罗阳勇先生已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的的相关性及交易定价的公允性进行分析。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就相关事项进行了审议。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办

法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（七）其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

七、本次交易摊薄即期回报的情况

（一）本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入。因此，《备考审阅报告》呈现的本次交易后每股收益较本次交易前出现下降。为维护公司和全体股东的利益，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

1、推动标的公司尽快复产复工，提升盈利能力

经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业的主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，生产线相互链接，核心资产配套使用，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系。小黑箐经质铁矿资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低，开采价值较高。过往，受高额债务影响，标的公司经营管理陷入困境，长期处于停产停工状态。本次交易后，公司将协助标的公司尽快完善必要的生产经营手续，推动标的公司尽快复工复产，并充分挖掘标的公司和上市公司的协同效应，提升标的公司和上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强经营管理和内部控制制度建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将设计合理高效的资金使用方案，努力提高资金使用效率，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《四川安宁铁钛股份有限公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下上市公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、全体董事、高级管理人员承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

2、控股股东承诺

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、实际控制人承诺

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方及出资人作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东大会审议通过、会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次交易进度存在不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险或对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措，本次交易完成后，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力将进一步提高。本次交易方案是交易各方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定,未设置业绩承诺和补偿措施。因此，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化，导致标的公司出现亏损或盈利不及预期，则上市公司需自行承担该亏损或收益缺口，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易中，评估机构同时出具了《评估报告》和《估值报告》。《评估报告》未考虑协同效应，经评估后经质矿产股东全部权益的市场价值的评估值为519,941.24万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。《估值报告》考虑协同效应后，经评估后经质矿产股东全部权益的投资价值的估值为688,762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653,111.13万元，增值率为1,831.95%。本次评估及估值中，资产增值主要来自于采矿权及排土场低品位矿的评估增值。本次交易完成后，在上市公司合并报表层面，标的公司采矿权确认为无形资产并按产量法摊销，低品位矿确认为存货并按照实际耗用量结转成本。如果宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化导致标的公司盈利不及预期，采矿权、低品位矿对应的资产价值将下降，产生资产减值损失，对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）交易完成后整合管控和协同效应实现的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行整合。如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，或整合进度不及预期，或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会影响上市公司与标的公司之间协同效应的实现，导致本次交易的效果不及预期，进而导致收购完成后上市公司的盈利能力不及预期。

（六）标的公司股权过户的风险

目前，标的公司出资人王泽龙因涉及诉讼，其持有的标的公司70.02%股权（对应注册资本3,200万元）被上海金融法院执行司法冻结（执行通知书文号：

（2024）沪74执保558号），冻结起止日期为2024年10月12日至2027年10月11日。根据《重整计划（修正案）》，上市公司支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文书办理经质矿产100%股权让渡调整事宜；标的公司股权过户完成后，管理人再使用上市公司支付的第一期重整投资款向标的公司原出资人支付第一期股权价值款。同时，王泽龙已出具承诺，在其持有的经质矿产股权过户给安宁股份之前，若其持有的经质矿产股权根据《重整计划（修正案）》调整过户给安宁股份存在障碍情形，其将向会理法院提供有效措施，用于解封上述冻结的股权。尽管各方已就标的公司股权过户作出充分安排，但仍有可能因股权冻结涉及不同法院、提供有效解封措施不及时等原因，导致股权过户不及时。

（七）上市公司资产负债率上升的风险

截至2025年3月31日，上市公司的资产总额为1,095,723.90万元，负债总额为253,031.11万元，合并口径的资产负债率为23.09%。本次交易，上市公司采用支付现金的方式完成标的公司重整投资，资金来源包括自有资金、银行借款、股东借款等，本次交易完成后负债率水平将有所上升。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将达到47.54%。过往，上市公司长期处于低负债运营状态，负债规模和资产负债率均处于较低水平。随着上市公司负债水平增加，对上市公司资金管控能力、资金筹措能力等提出了更高的要求，可能因资金成本过高、现金流偏紧等对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（八）摊薄即期回报的风险

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为59,201.31万元和17,109.59万元，每股收益分别为1.48元/股和0.36元/股，备考净利润和每股收益较交易前出现下降，主要系标的公司停产停工，在报告期内处于亏损状态所致。

此外，标的公司复工复产前，仍需支付员工工资以及日常经营所需费用，短期内仍面临一定的亏损压力。

截至本摘要签署日，上市公司的经营管理团队已开始逐步介入标的公司的经营管理，全力推动标的公司复产复工。随着标的公司的生产经营逐步恢复，标的公司及上市公司的收入和盈利水平亦将稳步增长。但是，若整合效果或时间不及预期，或者经营状况受宏观环境、行业政策及竞争环境等影响出现不利变动，则标的公司的亏损状态可能会延续，将导致上市公司的经营效益不及预期，上市公司存在盈利能力下降以及每股收益被摊薄的风险。

二、交易标的相关的风险

（一）复工复产不及预期的风险

标的公司自2015年以来逐步停产停工，并于2021年重新办理取得260万吨/年采矿许可证，取得了矿业企业最核心的生产经营权证。未来，标的公司将在上市公司的指导和支持下，及时办理复工复产手续，开展复工复产工作。在经质矿产小黑箐铁矿达到开采条件前，拟优先对立宇矿业排土场堆放的低品位矿进行回采；对排土场低品位矿回采的同时，经质矿产办理采矿权开采的手续及建设工作，未来开采的矿石输送至安宁股份选厂进行洗选后销售。立宇矿业排土场低品位矿回采所需手续主要包括项目立项、环境影响评价表批复、水土保持方案审查、安全设施设计审查及用地手续等。经质矿产矿山开采所需手续主要包括项目立项、环境影响评价报告批复、节能审查、水土保持方案审查、安全设施设计审查及用地手续等，办理完成前述手续后进行矿区建设，随后办理相关验收工作，最终取得安全生产许可证。此外，标的公司矿山、尾矿库未来用地范围内存在少量永久基本农田，需将相应地块调出永久基本农田范围后方能占用。

尽管上市公司、标的公司已经对复产复工的手续办理、用地审批、永久基本农田调整等所需时间进行了合理预期，且当地主管部门也确认相关手续办理的时间和可行性，但仍存在因手续办理不及时导致标的公司复工复产不及预期的可能。如果标的公司未能按照预期实现复工复产，则将对其盈利能力产生不利影响，进而导致上市公司合并层面无形资产存在减值风险。

（二）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

标的公司作为钒钛磁铁矿采选企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，于2018年出具了《四川省会理县小黑箐经质铁矿延伸勘探及资源储量核实报告》，并经过四川省矿产资源储量评审中心的评审，取得四川省自然资源厅（原四川省国土资源厅）矿产资源储量评审备案证明。同时，四川省第四地质大队于2024年经勘查后编制《四川省会理市小黑箐经质铁矿资源再评价报告》，并通过四川省矿产资源储量评审中心评审。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储量和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

（三）产品价格波动的风险

标的公司主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿。钒钛铁精矿和钛精矿均属大宗商品，价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，标的公司未来的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关。本次评估及估值中，标的公司产品价格取值参考过去五年同类产品的均价，已经充分考虑了价格波动性。但是产品价格波动具有不确定性，若未来钒钛铁精矿和钛精矿的价格波动较大，可能会导致标的公司经营业绩不稳定；若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格不及评估和估值预期，则标的公司采矿权、低品位矿可能面临减值风险，对上市公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权开发效益存在不确定性风险

标的公司的小黑箐经质铁矿资源储量丰富，预期经济效益良好。但在后续的实际生产过程中，不排除生产方案较设计方案出现变更、实际生产成本和相关费用高于预期、政策和市场出现不利变化的可能，导致矿业权开发效益存在不确定性。

（五）已申报未裁定债权的风险

截至2025年7月15日，标的公司已申报未裁定债权的申报金额为47,701.49万元。根据已申报未裁定债权的审查状态，具体分类如下：

单位：万元

注1：若债权人已提起诉讼，则申报金额以起诉金额为准；若债权人与债务人就债权中的一部分达成一致，仅起诉部分债权，则申报金额以起诉的部分为准。注2：涉及尾矿库相关诉讼的债权已签署协议予以转移，未在申报金额中考虑。

对于诉讼中的破产债权，已判决的诉讼，标的公司已按判决金额入账，风险相对较小。未判决的诉讼，涉及债权申报金额6,513.92万元，标的公司账面列报金额612.78万元。尚在审查中的债权对应申报金额22,667.17万元，报表列示金额10,596.34万元，该等尚在审查中的债权主要为建设工程款、涉农补偿款等，因时间久远、资料缺失导致债权确认难度较大、确认周期较长。上述已申报未裁定债权最终裁定金额尚不确定，若最终裁定金额超过账面记载金额，标的公司将按照裁定金额补充计提负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险

根据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，标的公司存在《重整计划（修正案）》执行完毕后，债权人仍有可能申报债权并要求标的公司偿还。

会理法院于2022年7月受理经质矿产、鸿鑫工贸重整申请，于2023年2月受理立宇矿业重整申请，于2023年5月裁定经质矿产、鸿鑫工贸及立宇矿业实质合并重整，三家公司进入破产重整程序的时间已经较长，并陆续届满三年诉讼时效。同时，管理人通过网络公开渠道、人民法院报刊及文书通知等方式，对重整受理、债权申报、债权人会议等事项进行了通告，已充分履行公开通告程序。

因此，未来出现大额应申报未申报债权需要偿付的可能性较小。特别地，针对账面有记载但截至目前尚未申报的债权，标的公司对其债务进行核销，并按照核销部分10%的比例计提预计负债，以应对日后可能新增的申报债务。尽管如此，标的公司仍不能完全避免《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权的风险，若新增债权确认金额超过预提负债规模，则标的公司需要新增确认负债，可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）尾矿库相关诉讼的风险

2012年11月，自然人罗洪友、李世兵与立宇矿业签订《股权与资产转让合同书》，约定罗洪友、李世兵将其所持鸿鑫工贸100%股权及全部资产、权益转让给立宇矿业。《股权与资产转让合同书》约定，财通公司黑谷田选矿厂的尾矿无偿输送至鸿鑫工贸尾矿库内，立宇矿业不得收取任何费用，尾矿由立宇矿业自行处置。若罗洪友与财通公司协商一致同意，财通公司排放尾矿过程中须向财通公司收取尾矿排放费用时，该费用由罗洪友收取和享有，但产生的税费由罗洪友承担。2023年3月15日，标的公司管理人发出通知，要求财通公司黑谷田选厂停止排尾。2024年8月12日，罗洪友向会理法院提交起诉状，请求依法确认其申报的因黑谷田选厂未能排放尾矿产生的可得利益损失4,187.26万元（2023年3月16日至2024年5月31日），之后的损失持续计算至恢复排放尾矿之日止，每天9.45万元。2025年5月7日，会理法院就本案作出判决，明确：自2022年9月8日起，《股权和资产转让合同书》未履行完毕的部分将不再履行。对于未能继续履行合同，罗洪友可主张违约损失或者赔偿。但罗洪友推算受到的损失无法律和事实依据，对其主张的债权法院不予确认。因此，会理法院依法驳回罗洪友的诉讼请求。2025年5月20日，罗洪友向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉，本案二审尚未判决。会理法院一审判决已驳回罗洪友的诉讼请求，且明确《股权与资产转让合同书》未履行完毕的部分将不再履行，标的公司已单独享有尾矿库的排放权，资产价值、生产经营不会由此导致重大不确定性。鉴于对方已提起上诉，如果二审判决出现不利于标的公司的变化，可能增加标的公司的债务负担或影响其复工复产后的尾矿排放，进而可能对标的公司的资产价值、生产经营、盈利能力造成不利

影响，提请投资者注意相关风险。

（八）土地租赁瑕疵的风险

2024年1月1日，鸿鑫工贸与会理市小黑箐镇人民政府签署《土地租赁协议》，租金为16万元/年，租赁期限为20年，租赁土地用途为尾矿库及选钛厂房建设，相关土地均为国有土地。根据《规范国有土地租赁若干意见》《四川省国有土地租赁办法（2013修正）》的相关规定，租赁期限六个月以上的国有土地租赁，应当由市、县土地行政主管部门与土地使用者签订租赁合同。会理市小黑箐人民政府并非土地行政主管部门。因此，鸿鑫工贸与小黑箐镇政府签署《租赁协议》并占用相关土地存在程序瑕疵。

会理市自然资源局已出具说明：“鸿鑫工贸公司使用的建设尾矿库的土地（含拟利用土地），土地位于会理市小黑箐镇新九村，属我市管辖的飞地。依据即将在2025年7月1日起施行的《中华人民共和国矿产资源法》，如该矿山露天开采战略性矿产资源占用土地，经科学论证，具备边开采、边复垦条件的，报省级以上人民政府自然资源主管部门批准后，可以临时使用土地；符合矿山集体建设用地报批要求的可采取农用地转用审批的方式保障项目用地，本单位将予以指导和大力配合。”因此，依据会理市自然资源局出具的说明，新《矿产资源法》生效实施后，鸿鑫工贸可完善用地手续，预计不会对未来的生产经营造成重大不利影响。

鸿鑫工贸所属尾矿库目前已办理安全生产许可证，报告期内未因土地租赁问题被主管部门处罚，且依据会理市自然资源局出具的说明，会理市自然资源局未来将指导和大力配合鸿鑫工贸依法依规办理用地手续。尽管如此，标的公司在依法依规办理取得用地手续前，仍有可能面临被处罚、被要求整改的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（九）安全生产相关的风险

标的公司复工复产后主要采取露天开采方式，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具备丰富的钒钛磁铁矿采选经验，且标的公司拥有的小黑箐铁矿与上市公司所属的潘家田铁矿同属一个矿脉，上市公司的安全生产经验可有效应用于标的公司，有利于标的公司复工复产后安全运行。上市公司将推动标的公司将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，落实各项安全制度，加强全员安全培训，切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对标的公司生产经营产生的不利影响。

（十）资产权属瑕疵风险

标的公司部分房屋建筑物尚未办理产权证书，主要原因为相关房屋建筑物建设时间久远，缺少相关报建手续。相关房屋建筑物建成时间均较早，根据对米易县、会理市规划部门和住建部门的走访情况及其出具的说明，该等公司自2022年1月1日以来未因违法行为受到规划、住建部门行政处罚；根据会理市住建局、米易县综合行政执法局出具的说明，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁改造范围，标的公司复工复产后，可按现状继续保留并将该等房屋建筑物作为生产经营场所使用；安宁股份将根据当地政府部门的意见，对该等房屋建筑进一步进行排查，完善相关手续，及时消除安全隐患，确保建筑安全使用，并请示本地政府主管部门完善相关手续。标的公司房屋建筑物的具体情况及政府部门的合规性说明内容详见重组报告书之“第四节/六/（一）主要资产情况”。

尽管上市公司、标的公司正在与相关主管部门协商并积极推进办理资产权属证书，但相关工作受客观因素影响较大，最终能否及时取得资产权属证书存在不确定性，未来不排除因国家、地方政策调整等原因，导致标的公司目前及未来用地、建设状态不符合主管部门政策规定，从而被要求整改、处罚、拆除，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、布局战略性矿产资源和战略腹地，强化国家战略安全保障

钛和钒是《全国矿产资源规划》中的战略性矿产，广泛应用于国防军工（钛合金用于航空发动机、舰船）、新能源（钒电池储能）、高端制造（高强度钢材）等领域。攀西地区是中国钒钛磁铁矿资源最富集的地区，占全国储量的80%以上，是保障产业链供应链安全的“压舱石”。四川地处长江上游、西南内陆，是我国发展的战略腹地，是国家“战略备份区”和“安全大后方”，承担着在极端情况下保障国家经济韧性的使命。本次交易中，安宁股份重整投资标的公司，深度参与整合攀西地区钒钛资源，可强化国内战略资源自给能力，降低对外依赖，在国家战略安全方面具有重要意义。

2、推动经质矿产复工复产，将地区资源优势转化为经济动能

凉山州钒钛磁铁矿资源储量丰富，但受制于资金、技术和管理能力，长期存在“守着金山难致富”的困境。上市公司作为行业龙头，本次并购经质矿产，可通过规模化开采、先进技术导入（如绿色选矿、尾矿综合利用），将凉山州的矿产资源转化为经济效益，直接增加地方税收和财政收入，带动当地就业，促进地区经济发展。

此外，本次并购经质矿产，上市公司资源布局将走出攀枝花，实现资源储量跨区域布局，真正成为“攀西地区”优势矿业企业，企业品牌、形象、影响力实现质地变化。

3、积极响应政策号召，推动上市公司高质量发展

2024年以来，国务院高度重视资本市场建设，大力支持并购重组、活跃资本市场。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场

高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月24日，证监会正式发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，在支持新兴行业发展的同时，继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年2月28日，证监会发布《关于政协十四届全国委员会第二次会议第02650号（财税金融类171号）提案答复的函》，明确支持符合条件的西部地区上市公司通过并购重组促进资产整合和产业升级。上述相关政策支持为上市公司本次并购重组提供良好环境，公司主动实施本次并购重组，有利于推动上市公司实现高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、增加资源储备，整合开发资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力标的公司的主要资产为会理县小黑箐经质铁矿的采矿权，其资源储量丰富。2018年《储量核实报告》显示：工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO

的量为826.27万吨；2024年《再评价报告》显示：截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO

的量为1,066.3万吨。本次交易完成后，公司已探明的资源储量将大幅增加，且未来可进一步在周边区域内勘探，潜在资源储量丰富，可有效增加公司资源储备。安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。

2、顺应产业发展趋势，稳固上市公司发展基础

矿山安全生产是保障矿山企业稳定发展、维护员工生命健康的关键所在，国家高度重视矿山安全生产工作。根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》，意见鼓励大型矿山企业兼并重组和整

合技改中小型非煤矿山企业。推动同一个矿体分属2个以上不同开采主体的非煤矿山整合重组，统一开采规划、生产系统和安全管理。国家矿山安全监察局发布的《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》也强调，坚持“政府引导、市场运作、扶优汰劣、分类处置”的原则，推动对同一个矿体分属2个及以上不同采矿权人的、相邻采矿权最小距离不满足安全要求的金属非金属矿山实施整合重组，实现矿权、规划、主体、系统、管理“五统一”，严防假整合。鼓励具有管理和技术优势的大型非煤矿山兼并重组中小型非煤矿山。潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在一定的安全隐患。四川省应急管理厅、四川省自然资源厅就两矿相邻存在的安全问题曾下发《关于防范化解米易县潘家田铁矿与会理县经质铁矿相邻开采安全风险工作推动情况的报告》，指出：

为彻底解决两矿相邻存在的安全风险，在双方企业有资源整合意愿并具备整合条件基础上，由市政府牵头，省厅相关部门指导，推动两矿整合。

同时，本次交易有助于减少两矿之间的潜在安全隐患和矛盾纠纷，有助于上市公司进一步集中精力发展生产经营，在增强上市公司竞争实力的同时减少潜在竞争者，稳固上市公司发展基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整，并最终取得经质矿产100%股权。本次交易完成后，经质矿产将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为经质矿产100%股权。

（三）交易对方

会理法院于2023年5月26日作出《民事裁定书》（（2023）川3402破申

3号），对经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业进行实质合并重整。

根据会理法院于2023年6月20日作出的《决定书》（（2023）川3402破3号），会理法院指定北京市中伦律师事务所担任经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。管理人职责包括：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）会理法院认为管理人应当履行的其他职责。

本次交易中，管理人作为三家公司代表签署《重整投资协议》，上市公司将向管理人账户支付重整投资款，管理人根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

本次交易的交易对方为经质矿产及其关联企业实质合并重整管理人。

（四）本次交易的作价情况

本次交易定价是参照盈晟实业前次竞拍取得重整投资人资格的成交价，综合考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价为650,768.80万元，即重整投资款为650,768.80万元。

安宁股份潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿同属一个矿脉。本次交易完成后，安宁股份可在两矿权的矿区范围内，制定协同开采方案，最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费。安宁股份在采选工艺、综合利用产品、生产成本管控、销售渠道等多方面的优势，可以快速对标的公司赋能，使得标的公司复工复产后达到或接近安宁股份现有的生产经营效果，实现经济效益最大化。本次交易中，安宁股份聘请天健华衡出具了《评估报告》，并在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应的基础上，出具了《估值报告》。

根据天健华衡出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的市场价值进行评估。经质矿产股东全部权益的评估值为519,941.24万元，较合并报表归属于母公司股

东权益增值484,290.09万元，增值率为1,358.41%。

根据天健华衡出具的《估值报告》，本次估值采用收益法对经质矿产模拟重整后的股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的投资价值进行估值，在充分考虑安宁股份与标的公司之间协同效应后，经质矿产股东全部权益的估值结果为688,762.28万元，较合并报表归属于母公司股东权益增值653,111.13万元，增值率为1,831.95%。

（五）对价支付方式和支付时间安排

截至本摘要签署日，上市公司已根据《重整投资意向协议》向管理人账户支付34,753.76万元保证金。根据《重整投资协议》约定，自《重整计划（修正案）》经会理法院裁定批准之日起，上述保证金转换为重整投资款。

《重整投资协议》生效后，上市公司按照下列安排支付重整投资款：

（1）第一期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起30个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款335,075.78万元（不含已付的保证金34,753.76万元）。

（2）第二期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起90个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款191,417.66万元。

（3）第三期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起9个月内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款89,521.60万元。

管理人账户收到重整投资款后，将根据《重整计划（修正案）》向标的公司债权人进行偿付或向标的公司出资人进行分配。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易系上市公司作为标的公司重整投资人，参与标的公司破产重整，交易对方为重整管理人。管理人不属于上市公司关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

根据上市公司2024年经审计财务报表、标的公司2024年经审计的财务报表以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

资产总额

营业收入

资产净额

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控

制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是公司践行“横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业”战略目标的重要举措。上市公司拥有潘家田铁矿采矿权，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。本次交易完成后，经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司，公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高。

经质矿产持有的会理县小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉。本次收购整合后，公司可在两矿权的矿区范围内，协同制定开采方案，有利于最大程度地开发利用矿区内的矿产资源，减少资源浪费，推动公司业务持续健康发展。

此外，上市公司长期专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，已形成了技术先进、产品质量稳定、规模化生产的高效节能生产工艺，金属回收率等重要指标居于行业领先地位。上市公司的开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，有效提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司28.81%股权，并通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制上市公司64.83%的股权。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司的财务报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围。上市公司总资产和总负债上升，归属于母公司股东的所有者权益略有下降，资产负债率上升；2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润下降。

报告期内，标的公司处于停产停工状态，未实现营业收入，处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司每股收益有所下降。待标的公司复工复产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。

七、本次交易已经完成的审批程序以及尚需履行的审批手续

（一）本次交易已履行的审批程序

1、公司控股股东紫东投资及实际控制人罗阳勇已出具原则性意见，对本次交易无异议；

2、2025年2月19日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈重整投资意向协议〉的议案》；

3、2025年5月9日，经质矿产及其关联企业实质合并重整案召开第三次债权人会议审议《重整计划（修正案）》等议案；2025年5月30日，经管理人统计，第三次债权人会议各表决组审议通过《重整计划（修正案）》；

4、2025年6月4日，会理法院出函原则上同意《重整计划（修正案）》并初步确认安宁股份为重整投资人；

5、2025年7月21日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过本次交易。

（二）尚需履行的审批手续

1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；

2、会理法院正式裁定批准《重整计划（修正案）》；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（此页无正文，为《四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）

四川安宁铁钛股份有限公司（盖章）

年 月 日