证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2025-014
四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2025年3月1日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2025年3月12日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事6名，实际出席董事6名（其中：董事刘玉强、独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。 .
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
公司董事会保证《2024年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2024年年度报告摘要》，及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，切实保障了公司的良好运作和可持续发展。董事会对其在2024年度的履职情况，包括董事会的召开情况、召集股东大会的情况、专门委员会履职情况、独立董事履职情况等进行了总结。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。本议案需提交公司股东大会审议。独立董事同时提交了2024年度述职报告，并将在2024年度股东大会上述职。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。2024年度，公司管理团队本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领团队较好地完成2024年度各项工作。总经理对2024年度公司整体经营情况、主要工作内容进行了回顾及总结，同时对2025年进行了规划和展望。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。公司董事会审计委员会事前召开会议，审议通过了公司《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，自2024年1月1日至2024年12月31日，
未发现与财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷，未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。审计机构出具了《2024年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（五）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。全体董事一致同意通过《2024年度财务决算报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会认为公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
同意公司拟以总股本471,989,958股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份913,800股后的股本471,076,158股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税)，合计派发现金股利235,538,079元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（九）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。全体董事一致同意通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持审计工作的连续性与稳定性，同意公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于更换公司非独立董事的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
经董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘任曾成华先生担任公司非独立董事。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于更换公司非独立董事的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
经公司总经理提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘任陈德明先生、李建科先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
（十三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
同意聘任陈学渊女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
同意公司注册资本由人民币401,000,000元变更为人民币471,989,958元，公司股份总数变更为471,989,958股，全部为普通股。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
同意公司于2025年4月8日召开公司2024年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届审计委员会第八次会议决议；
3、第六届提名委员会第四次会议决议；
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2025年3月13日