成都天箭科技股份有限公司募集资金管理办法（经2025年4月21日第三届董事会第七次会议审议，2024年年度股东大会审

议后生效）

第一章总则第一条为了规范成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本办法?

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第四条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变

募集资金用途。

第七条总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。

第二章募集资金的存放

第八条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。

第九条如公司预计该次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露：

（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

（三）公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。包括但不限于以下内容：

（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；

（五）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

公司应提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

第十条公司应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第十一条募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专用账户的设立由公司董事会批准。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第十二条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查

专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章募集资金的使用第十三条公司董事会根据需要按照公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。

第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东会审批。

第十五条募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十六条确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并说明原因。

第十七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。

第十八条公司募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第二十条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第二十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

(四)变更募集资金用途；

(五)改变募集资金投资项目实施地点；

(六)使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十四条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十五条为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。

第二十六条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(五)独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

(六)中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十八条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

(一)补充募投项目资金缺口；

(二)用于在建项目及新项目；

(三)归还银行贷款；

(四)暂时补充流动资金；

(五)进行现金管理；

(六)永久补充流动资金。第二十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关的要求履行信息披露义务。

第三十条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

第三十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第三十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权移转手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金投向变更

第三十四条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或公开发行募集文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东会批准后，方可变更募集资金投资项目。

第三十五条变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十六条若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科学地选择新的投资项目，提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十七条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：

(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第三十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第四十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第四十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告，并说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问的出具意见。

第四十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余募集资金应当按照本办法第二十二条的规定履行相应的程序。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于募集资金净额百

分之一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第四十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

(一)募集资金到账超过一年；

(二)不影响其他募集资金项目的实施；

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金使用情况的报告

第四十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。

第四十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会

应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第四十六条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十七条总经理每季度应当至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：

(一)项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；

(二)项目所需的实际投资金额超出投资计划百分之十五以上的。

第四十八条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报审计委员会；公司董事会应当在年度股东会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。

第六章募集资金的监督

第四十九条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会，审计委员会汇报检查结果。

第五十条公司审计委员会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。

第五十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第七章附则

第五十二条本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东会审议通过。

第五十三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第五十四条本办法经股东会审议通过后生效。

第五十五条本办法由公司董事会负责解释。