证券代码：
002970证券简称：锐明技术公告编号：
2025-064深圳市锐明技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2025年8月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议的通知于2025年
月
日以书面、电子邮件、电话方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议由监事会主席吴祥礼先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2025年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在公司指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：
2025-065）。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》
经审核，监事会认为：公司2025年半年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，
符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-071）。本议案以
票同意，
票反对，
票弃权审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》公司2022年股票期权激励计划首次授予、预留授予第一批次、预留授予第二批次；2024年股票期权激励计划的激励对象在2024年10月1日至2025年6月30日期间，采用自主行权模式累计行权数量为2,925,778份，公司股份相应增加2,925,778股。截至2025年
月
日，公司注册资本由175,772,861股增加至178,698,639股。根据上述变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记。同时，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2025-066）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》经审核，监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司监事会同意本次变更会计师事务所。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-070）。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为深入推进公司全球化战略布局，加强与境外资本市场对接，提升公司在国际市场的综合竞争实力，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港法律等在内的有关法律、法规、规范性文件的要求和条件下进行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
6.01发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H股）（以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.02发行及上市时间
公司将在股东会关于本次发行上市的决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起
个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况决定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.03发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
6.04发行规模在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本
的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.05发行对象香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
6.06定价方式本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、境外订单需求和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
6.07发售原则本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获
豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.08上市地点
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事
会及/或其获授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
本议案以
票同意，
票反对，
票弃权审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
8、审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》根据本次发行上市工作的需要，董事会提请股东会批准本次境外公开发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
9、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。10、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：
基础技术及产品研发与创新；制造国际化、智能化；市场与品牌建设；营运资金及一般企业用途等。
如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将根据实际需要通
过其他方式解决；募集资金到位后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行上市的募集资金超过项目资金需求量，超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。
拟向股东会申请，授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关监管机构或证券交易所的意见、公司运营情况及对资金的实际需求等对募集资金用途进行调整。公司本次发行H股并上市募集资金用途及投向以经股东会授权董事会及其授权人士批准的本次发行H股招股说明书最终稿披露内容为准。本议案以
票同意，
票反对，
票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11、审议通过《关于聘请H股发行及上市审计机构的议案》
经审核，监事会认为：毕马威在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。同意聘请其为公司本次发行上市审计机构。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-068）。
本议案以
票同意，
票反对，
票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
监事会2025年8月22日