嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2024年年度报告

【2025年04月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈民、主管会计工作负责人陈民及会计机构负责人（会计主管人员）季中华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1.宏观经济波动及下游行业周期性风险

公司主要从事三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶生产和销售及灌装服务，产品主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装及灌装，因此公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料行业紧密相关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料行业及金属包装行业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行业对金属包装的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。

2.市场竞争风险

根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属包装企业数量超过2,000家，行业集中度较低，大多数企业为区域型中小企业，其行业影响力及市场份额较低，缺乏规模化优势，未来行业整合趋势明显。近年来，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要的发展目标，加快推进行业资源并购整合，把握优质客户，覆盖中小客户，市场竞争较为激烈。公司作为国内领先的金属包装生产和灌装企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均有一定优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。

3.客户集中风险

公司客户集中度较高是由公司所处行业特征及公司自身战略所决定，一方面，公司的主要客户为饮料消费类行业的知名企业，公司秉承“与合作伙伴共同成长”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升在客户供应链中的重要性；另一方面，下游品牌客户为维护其品牌竞争力，往往会选择少数几家食品包装材料公司作为其主要供应商，建立相对稳定的供应链，随着下游客户规模的扩张，其在公司的收入占比也将相应提高。公司已采取多种措施降低客户集中度较高带来的负面影响，如提升产品及服务质量，增加客户黏性；扩大客户群体，积极向乳品、啤酒、功能饮料等细分行业其他优质品牌延伸。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。

4.毛利率波动的风险

与同行业可比公司比较，公司的毛利率与行业水平相当。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料采购价格等，其中，马口铁、铝材、易拉盖等原材料价格受到供求关系及相关行业周期性的影响，呈现周期性的波动。尽管公司通过多年的稳健发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，公司亦与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时产品价格调整的机制，但公司产品价格调整仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等情形，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户均为饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境和社会责任 ...... 57

第六节 重要事项 ...... 60

第七节 股份变动及股东情况 ...... 68

第八节 优先股相关情况 ...... 75

第九节 债券相关情况 ...... 75

第十节 财务报告 ...... 78

备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内中国证监会指定网站及报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内中国证监会指定网站及报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1.公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

（一）公司所属行业的发展阶段及特点

目前我国金属包装行业市场分散，未来集中度有望进一步提高。我国的食品饮料金属包装企业主要分为本土龙头企业、国际大型金属包装企业和中小型金属包装企业。国际大型金属包装企业产品在节能环保、安全性和模具工艺等方面具有优势；中小型金属包装生产企业数量众多，技术水平落后，产品档次较低，普遍不具有规模经济优势，低端金属包装市场长期供过于求，相当一部分企业面临被淘汰或被整合的局面；本土龙头企业凭借丰富的本土管理和运作经验，产业布局贴近客户，发挥规模、成本优势，成为主要食品饮料公司稳定的罐体供应商，同时出于食品安全、供应链稳定可靠且降低运输成本的考虑，大型食品饮料公司一般都会选择经过严格认证且长期合作的少数几家主要供应商建立稳定的供应链，使得本土龙头企业前五大客户集中度普遍在50%以上。经过多年的发展，我国饮料类快速消费品行业呈现强者恒强的局面，少数细分领域已形成寡头垄断格局或垄断格局。金属包装优势企业凭借其在饮料客户供应链中的重要性、领先的技术水平、先进的管理经验以及雄厚的资金实力，不断做大做强和兼并收购，行业集中度不断提高。

近年来，国民经济的稳步增长、居民可支配收入的不断提高，消费者对高品质食品饮料消费需求日益增长，对饮料的营养价值愈发重视，从而带动了含乳饮料、植物蛋白饮料、凉茶、功能饮料、八宝粥等软饮料消费市场的增长。软饮料行业已进入成熟期，近年来产量增速保持在2%-8%之间，保持缓慢增长；而受消费观念和健康意识提升影响，啤酒行业也已进入成熟期，产量保持稳定，但使用二片罐灌装的比例在稳步提升。因此近年金属饮料包装行业呈缓慢增长态势。食品饮料金属包装可分为二片罐、三片罐和杂罐，其中二片罐主要用于啤酒、凉茶和碳酸饮料包装，三片罐主要用于含乳饮料、植物蛋白饮料、功能饮料、八宝粥等软饮料。除日常消费以外，含乳饮料、植物蛋白饮料等还具有一定的礼品属性，春节、元宵节、中秋节等传统节日消费量占比较高，使得上游的金属包装行业生产出现明显的淡旺季。

（二）公司所处的行业地位

公司的食品饮料金属罐市占率位居市场前列，三片罐市场占有率突出。公司为客户提供一站式食品饮料包装容器和灌装解决方案，是我国食品饮料包装容器和灌装行业的领先企业。未来公司将继续专注于食品饮料行业，突出行业领先的一体化灌装代工的优势，深化具有“嘉美”特色的一站式的品牌孵化服务，发挥全覆盖的客户策略和稳定的客户基础优势，强化三片罐业务板块市场份额领先优势，产业链、价值链协同开发信息资源，吸引并导入多品牌客户进行OEM、ODM、OBM、OCM合作，最终达成全方位的中国饮料服务平台的战略目标。

2017年11月，公司“嘉美”品牌被中国包装联合会认定为“中国包装优秀品牌”，2019年12月被中国包装联合会第九届一次理事会选举为中国包联第九届理事会副会长单位，公司的品牌建设案例入选《中国包装行业品牌发展报告（2019）》优秀案例。2022年3月被中国包装联合会授予中国包装优秀品牌示范荣誉称号。

二、报告期内公司从事的主要业务

1.公司主要业务

公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。公司主要产品包括三片罐、二片罐和无菌纸包装，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。公司的主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等国内知名食品饮料企业。

公司主要产品及用途如下：

2.公司主要的经营模式

公司一直坚持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的发展理念，贴近核心客户完善全国生产布局，同时与马口铁、铝材、易拉盖等主要原材料供应商结成了长期战略合作关系，打造了具有竞争优势的完整的产、供、销体系，使公司在供应链、生产布局、客户资源等方面建立起了较为明显的竞争优势。在经营过程中，秉承“精细制造、精致品质”的生产理念，结合公司实际情况制定了《采购制度流程》、《采购一级物料增补规定》、《三级物料申购、采购流程》、《新产品验证流程》、《新客户、新品种生产标准确定流程》、《订单管理流程》及《销售中心发货流程》等一系列用以规范公司生产经营的程序制度，保证了公司生产经营有序、高效、可控。

公司在经营模式上采取“分级管控、集中采购、分散执行”的采购模式；“贴近客户”的市场布局和“以销定产”的生产模式；以及主要直接面对终端客户的“直销”模式。公司目前采用的经营模式与公司所处行业的一般商业惯例相符。影响公司业绩的关键因素包括下游客户需求、上游原料供给、公司产品结构、产业发展规划和宏观经济环境等因素。报告期内，公司的经营模式及业绩影响因素未发生重大变化，同时，公司的经营模式在可预见的未来亦不会发生重大变化。

三、核心竞争力分析

1、领先的灌装服务优势

公司拥有规模化、多区域、多品种的饮料灌装服务能力，优势在于产能大、品牌覆盖面广，区域覆盖完善，已形成和积累了蛋白饮料、茶饮料、咖啡、碳酸、精酿啤酒、谷物、果汁、水等各啤酒、饮料类产品配方研发与灌装代加工服务的成熟经验。基于“全产业链的中国饮料服务平台”的理念，提供从饮料配方、新包装的研发到提供包材、灌装一体化的服务。既能为轻资产的成熟品牌提供策略性的配套代工服务，也能为新进入饮料市场的新品牌提供一站式的服务和整体解决方案。

2、行业领先的规模

规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。公司经过多年的经营积累，目前已成为国内最大金属易拉罐生产商之一。公司生产规模及市场占有率位居食品饮料罐行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。2019年10月30日，公司的品牌建设案例入选《中国包装行业品牌发展报告（2019）》优秀案例。

3、稳定的客户基础

公司通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、喜多多、承德露露等建立了稳定的合作关系。

4、完善的业务布局

公司具有完善的业务布局，在安徽、河南、四川、福建、河北、湖北、湖南、广西、江西、浙江等地设立了生产基地，形成了覆盖全国的网络化供应格局。公司主要采用“伴生模式”的生产布局，与其主要客户在地缘空间上相邻建设，结合主要客户的产品特点和生产需求，配备相应的国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。这种生产布局有利于降低公司产品的运输成本，保证产品的成本价格竞争力，也有利于公司与其主要客户保持迅速而良好的沟通，提高响应速度，与客户保持持久、共同发展的战略合作关系。

5、扎实的质量控制能力

公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的产品质量控制。

首先，公司的产品主要用于食品、饮料的包装，质量控制点主要在于罐身的焊接质量和翻边缩颈的误差控制。公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托多年的金属包装行业经验积累形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的控制，产品质量得到了下游食品、饮料行业内领先企业的认可。

其次，公司始终严格执行食品供应链安全管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。

6、强大的综合服务能力

公司自成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“嘉美”特色的综合服务能力：

（1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本，而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。

（2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。

（3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等，能够根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，可以同时提供马口铁三片罐和铝质二片罐，满足客户个性化需求。

（4）公司为客户提供一站式食品饮料包装容器和灌装解决方案，是我国食品饮料包装容器和灌装行业的领先企业。公司产品线齐全，是国内少数几家同时拥有三片饮料罐、二片饮料罐、无菌纸包装生产能力和提供灌装解决方案的企业之一。

四、主营业务分析

1、概述

2024年度，公司营业收入319,966.21万元，同比增长1.52%； 营业利润26,926.85万元，同比增长19.79%；利润总额25,200.62万元，同比增长17.21%；归属于上市公司普通股股东的净利润18,327.33万元，同比增长18.78%。

2024年度，公司进入重启上市时制订的三年发展目标的第二年。面对复杂多变、困难的外部环境，公司练好“内功”，调整结构、拓展市场、控制成本；充分消化股改后历年来使用留存收益和募集资金持续进行的资本性开支；完善OEM业务能力，打造好“全产业链的饮料服务”平台；应对饮料市场趋势和消费者需求的持续迭代，在降低风险、保持稳定的

同时促进自身更好的和可持续的发展。“全产业链饮料服务”平台进入发展轨道，新客户、新市场、新商业模式下的订单已形成规模效益、并具有可持续性。

平台战略已覆盖了市场热销饮料品项（含果冻汽水、燕麦奶、厚椰乳、椰奶、椰子水、豆奶、咖啡、含汽饮料、汽泡酒、果汁等细分领域）里的初创品牌、网红品牌、跨界品牌；新零售、连锁茶饮的自有产品、白牌产品；传统头部饮料品牌的新品项等一批潜力客户，部分头部客户订单数量和订单频率增长明显，平台代工灌装的商业模式发展态势良好，有望达到盈亏平衡点并成为公司新的盈利增长点；并发挥增强客户粘性的战略意义，为与潜力客户、潜力品项的深度和全方位持续合作、共同成长提供新动力。传统核心优势业务订单数量稳定在正常可比年份平均水平、奠定公司可持续发展的基础。在植物蛋白饮料、含乳饮料、混合蛋白饮料、凉茶等细分领域的传统核心客户中，公司在部分客户供应链中所占份额比重稳中有进；部分传统核心客户终端市场明显增长带动公司订单增长；核心客户的各业务板块交叉销售有明显进展。新拓展的能量饮料领域里的头部品牌客户、植物蛋白饮料新兴品项的头部客户都实现了持续规模化的订单交付；募投项目新增产能开工率达到行业平均水平；公司出口业务也取得了突破。客户、订单结构调整效果显著，在降低风险的同时、总体订单数量稳定在正常可比年份平均水平。传统核心优势业务的稳定是公司可持续性发展的良好保证。2024年度，公司“全产业链的中国饮料服务平台”战略稳步推进，传统核心客户增量、新客户、新产品、新业务发展态势良好，传统核心业务结构调整效果显著，第一大客户占比、单一大客户依赖风险显著降低。公司团队将继续努力推进“再创新高”的战略目标。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否子公司滁州泰普饮料包装有限公司于2024年8月注销。公司于2024年7月投资设立鹰潭华冠饮料有限公司，注册于江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园乐园路西侧养元智汇饮品有限公司二期厂区内，注册资本为8,000.00万元，实收资本为2,500.00万元。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为现金流入金额增加导致。

2、投资活动产生的现金流量净额增加主要是因为购建长期资产支付的现金减少所致。

3、筹资活动现金流入增加主要是因为取得借款收到的现金增加所致。

4、筹资活动的现金流出增加主要是因为分配股利支付的现金增加所致。

5、现金及现金等价物净额增加主要是因为公司投资活动支付的现金减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

大变化的情况说明

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

目前饮料市场的存量是比较稳定的。但中国饮料市场进入迭代周期，进入新消费替换旧供给的过程，这个过程会冒出很多新消费品牌，也会有很多老品牌迭代成新消费，品牌能做的就是加速迭代新品。在此过程中不进行重资产投入、用低成本做产品创新、尽可能的推出新品的需求在增长。未来增长的空间在于两个方向：一是新进入饮料行业的品牌新

品，二是传统饮料品牌的新品。植物基、植物蛋白类饮料切合了健康潮流、是饮料新品中最被市场认同的、品类较多、成长较快。公司专业从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装业务，为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装解决方案。秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的消费品包装制造企业和最大的三片罐制造企业之一，中国领先的金属罐供应商。

未来公司将始终坚持以客户需求为导向、以生产基地为依托、以服务能力为保证的发展模式，充分利用国家产业政策、充分的市场容量及公司自身的优势，不断探索适合企业成长的发展路径，同时借助资本市场融资平台，进一步增强公司资本实力、提高公司产能、扩充产品种类、优化生产布局，进一步提升涵盖全产业链的综合包装解决能力，继续保持公司产品在国内同行业中的优势地位。

在中国饮料市场的迭代周期中，不管是哪个方向出现较大的增量或替换旧份额，在旧格局的变换中、基于公司饮料服务平台的战略，公司都能够参与其中，在与客户成长的过程中，利用自身优势成为其主要供应商。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。

（一）股东与股东会

股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等文件制定了《股东会议事规则》，对股东会的职权、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。

（二）控股股东与公司

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生控股股东超越股东会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会会议，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。

（四）管理层

公司管理层及下设职能部门，具体实施公司日常经营管理事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司董事会的决策得到认真、严格执行。

（五）监事与监事会

公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开会议，各监事积极出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。

（六）信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司严格按照各项法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系工作，真实、准确、及时、完整地披露信息，指定《中

国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，确保所有投资者能够平等获取公司信息，公司会严格做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，积极维护公司上市地位和股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

（七）关于绩效评价及激励约束机制

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的工作岗位职责及业绩考评指标，按照绩效评价标准和程序，对各经营指标的年度完成情况进行绩效评价。为充分发挥和调动高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况，进一步完善内部激励机制和约束机制，建立科学有效的绩效考核制度。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面遵循了上市公司规范运作的要求，与公司股东严格分开，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力，并具有独立的研发、供应、生产和销售系统。

（一）资产完整

公司具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、机器设备、无形资产等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产完整、权属清晰，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保或者资产抵押的情况。

（二）人员独立

公司董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司已经按照国家有关法律法规规定，建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，并与员工签订《劳动合同》。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务管理制度以及内部控制制度，能够根据法律法规及《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，不存在与实际控制人共用银行账户的情形。

（四）机构独立

公司依照《公司法》、《公司章程》等规定，设置了股东会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》及各项规章制度行使职权。公司的生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

公司的主营业务为食品饮料包装的生产和销售及饮料灌装，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

条款的议案》；3.审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》；4.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；5.审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；6.审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）公司现任董事简历如下：

1、陈民

陈民先生，1971年10月生，中国香港籍，1993年毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业。1993年7月至2004年11月，先后担任福建德胜联丰制罐有限公司业务员、业务副经理、业务经理、副总经理。2004年11月至2008年3月，任河北嘉美总经理。2008年3月至2015年12月，任中包香港董事会主席、首席执行官，2015年12月至今任中包香港董事。2011年1月至2017年11月，任嘉美有限董事长及总经理，2017年11月至今任嘉美包装董事长兼总经理。

2、张悟开

张悟开先生，1970年1月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至2004年11月先后任福建德胜联丰制罐有限公司业务员、业务副经理、业务经理。2004年11月至2008年3月任河北嘉美副总经理。2008年3月至2015年12月任中包香港副总裁。2011年1月至2017年11月，任嘉美有限董事、副总经理。2017年11月至今，任嘉美包装董事、副总经理。

3、王建隆

王建隆先生，1976年3月出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月至2004年11月任福建德胜联丰制罐有限公司财务副经理、财务经理。2004年11月至2008年3月任河北嘉美董事。2008年3月至今任中包香港董事。2011年1月至2017年11月任嘉美有限董事、稽核部总监。2017年11月至今任嘉美包装董事、稽核部总监。

4、陈强

陈强先生，1974年6月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1996年7月至2000年7月任中国银行福建分行资金交易员。2000年7月至2005年7月任招商银行福州分行副经理。2005年7月至2011年5月先后任中信银行福州分行经理、总经理助理。2011年5月至2015年12月任中包香港资金总监。2015年12月至2017年11月任嘉美有限资金总监。2017年11月至今任嘉美包装资金总监。2018年1月至今任嘉美包装董事会秘书，2019年12月至今任嘉美包装副总经理兼董事会秘书，2023年12月至今任嘉美包装董事、副总经理兼董事会秘书。

5、胡康宁

胡康宁先生，1983年8月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年6月至2008年6月任中天银会计师事务所审计员。2008年7月至2016年9月先后任中国东方职员、高级职员、主任、助理经理、经理。2016年9月至2018年12月先后任任东银发展（控股）有限公司部门经理、高级经理。2019年1月至今任中国东方资产管理股份有限公司部门执行总监。2017年8月至2017年11月任嘉美有限董事。2017年11月至今任嘉美包装董事。

6、文茜

文茜女士，1989年12月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2013年7月至2016年8月先后任中国东方资产管理股份有限公司股权投资部职员、高级职员；2016年9月至2018年12月任东银发展（控股）有限公司投资总监、高级投资总监；2019年1月至今先后任中国东方资产管理股份有限公司并购重组事业部高级投资总监、总监。2023年12月至今任嘉美包装董事。

7、韩小芳

韩小芳女士，1983年11月出生，中国国籍，副教授，博士，无境外永久居留权。2010年7月至今，担任南京财经大学讲师、副教授。主持或参与多项国家级和省部级课题，在权威期刊发表论文多篇，出版专著1部，主编教材1本。2023年12月至今任嘉美包装独立董事。

8、何冰玉

何冰玉女士，1990年8月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2014年7月至2021年6月任北京市君合律师事务所资深律师。2021年6月至今任北京清律（成都）律师事务所合伙人。2023年12月至今任嘉美包装独立董事。

9、张学军

张学军先生，1964年5月出生，中共党员，副教授、硕士生导师。中国国籍，无境外永久居留权。1984年7月至1994年7月任河北师范学院汉语言文学专业教师；1994年9月至今任河北师范大学新闻传播学院广告系教师。长期从事现代广告、品牌传播、营销方面的教学、科研与实践，合作主编《中国酒业思想库》（四卷）、出版专著《六个核桃凭什么从0过100亿》、《把品牌建在顾客心里》，在《销售与市场》、《现代广告》、《糖烟酒周刊》等专业杂志发表论文多篇，参与和主持省部级科研项目多项。曾获中国酒业营销金爵奖金牌策划人、中国食品业十大策划人等荣誉。2023年12月至今任嘉美包装独立董事。

（二）公司现任监事简历如下：

1、沙荣

沙荣先生，1968年11月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990年8月至1994年3月任苏州树脂厂环氧酚醛树脂应用技术员。1994年4月至2012年12月先后任苏州PPG包装涂料有限公司质检员、技术服务员、技术服务主管、研发主管、实验室经理助理、技术经理、北亚区技术经理、北亚区资深技术经理。2013年1月至2017年11月先后任嘉美有限三片罐质量总经理、三片罐生产总监兼质量控制总经理。2017年11月至今先后任嘉美包装三片罐生产总监、生产行政总监、监事。

2、张向华

张向华先生，1973年3月出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992年9月至1994年2月任莆田平海海带育苗室办公室文员。1994年3月至2004年10月先后任福建德胜联丰有限公司会计、主办会计。2004年11月至2011年任河北嘉美财务经理。2011年至2015年12月任中包香港预算总监，2015年12月至2017年11月任嘉美有限预算总监。2017年11月至今任嘉美包装预算总监、监事

3、甘洪

甘洪先生，1981年4月出生，本科学历、工程硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2003年7月至2005年10月先后任昆山统一企业生产部操作员、班长、组长。2005年11月至2006年11月任爱尔泰克新材料（苏州）有限公司生产部车间主任。2007年3月至2014年9月先后任宏全集团大陆总部技术处饮料工程师、经理。2014年10月至今任嘉美包装部门总经理。2023年12月至今任嘉美包装监事。

（三）公司现任高级管理人员简历如下：

1、陈民

陈民先生的简历见本节“（一）董事”。

2、张悟开

张悟开先生的简历见本节“（一）董事”。

3、陈强

陈强先生的简历见本节“（一）董事”

4、季中华

季中华女士，1972年10月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1994年6月至2000年12月先后任中国庆安国际贸易集团有限公司会计、主管会计。2001年1月至2005年3月任中太数据通信（深圳）有限公司财务经理。2005年3月至2007年8月任中太数据通信（深圳）有限公司财务总监。2007年8月至2015年12月任中包香港财务总监、会计总监。2016年4月至2017年11月任嘉美有限会计总监、财务负责人。2017年11月至今任嘉美包装财务负责人。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。公司根据2023年年度股东大会通过的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》以及公司的经营业绩、行业水平、并结合个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序来确定在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的薪酬。公司董事、监事、高级管理人员的实际支付情况：1、本公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬形式包括工资、奖金、独立董事津贴等，报告期内机构股东派驻的董事胡康宁、文茜未从公司领取薪酬；2、公司独立董事津贴为每人每年8万元（含税）。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情况。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了 相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司遵守相关法律法规，以公司经营业绩为基础，结合员工岗位及专业技术能力，采取绩效考核相结合的薪酬分配机制，体现企业效益与员工利益相结合，使员工薪酬随绩效变化而相应变动，充分调动员工工作积极性。员工薪酬主要由基本工资、岗位工资、绩效工资等组成。

3、培训计划

公司每年根据员工需求以及公司发展需要，制定培训计划，主要包括入职培训、在职技能能力培训、生产技术能力提升培训、中基层干部能力提升培训、中高层领导力培训等；公司计划推出在线培训平台系统以加强对员工专业能力和领导力的培训；此外，公司计划针对特殊岗位及重点岗位进行外派培训，以提升员工的专业技能和管理能力。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用 报告期内，公司实施完成2023年度利润分配方案，经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第五次会议及2024年5月16日召开的2023年度股东大会审议通过，以实施分配方案时股权登记日的总股本为计算基数，向全体股东每10

股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计分配现金股利28,771,175.34元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本，于2024年5月28日实施完成。

报告期内，公司实施完成2024年半年度利润分配方案，经公司2024年8月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，以实施分配方案时股权登记日的总股本为计算基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配现金股利14,385,599.72元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本，于2024年9月6日实施完成。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，第一届监事会第十二次会议，2020年11月10日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。 2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

公司于2021年11月23日完成了预留部门限制性股票的授予登记工作，本次预留授予的限制性股票登记数量为

193.22万股，实际授予限制性股票的激励对象为86人，授予价格：3.71元/股，授予的限制性股票上市日期：2021年11月25日。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

2022年12月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司于2022年12月20日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及股份的上市流通手续，本次解除限售股份数量为2,217,840股，实际解除限售的激励对象为144人，解除限售的限制性股票上市流通日为2022年12月23日。

2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

2023年11月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2023年11月21日完成了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期涉及股份的上市流通手续，本次解除限售股份数量为558,660股，实际解除限售的激励对象为81人，解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月27日。

2023年11月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

2024年8月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

无。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2024年12月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对公司建立及实施内部控制实施监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司

董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高运营效率，实现发展战略。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能为上述目标的实现提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制和程序的遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、 内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司在生产经营过程中对生产过程中产生的废水、废气、噪声、固体废弃物等主要污染物，公司高度重视并采取了严格的控制和治理措施。公司以国家政策方针为指导，根据国家新标准新法规，不断提高自身环境保护水平，尽到上市企业应有的社会责任。环境保护行政许可情况公司及分子公司新、改、扩建项目均按当地的相关环保要求进行审批并由有资质的第三方环评单位出具建设项目环境影响报告，经当地环保部门批复同意后进行项目建设，项目建成后经当地环保局“ 环保三同时” 验收合格、收到验收批复后进行生产。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

环境自行监测方案公司及子公司会定期委托第三方监测公司对废气、废水等进行监测。突发环境事件应急预案公司所属重点排污单位已经建立突发环境事件应急预案，并报各地所属环保部门备案， 根据各类因素对环境安全可能造成的危害程度、影响范围和发展态势，进行分级预警，规范应急处置程序，明确应急处置职责，做到防范于未然。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况报告期内，公司及子公司按照环保部门的相关政策和要求，进行环境治理和保护投入，及时合规缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无。其他环保相关信息无。

二、社会责任情况

无。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用 ?不适用

公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

1、企业会计准则解释第17号

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号，规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自 2024 年 1 月 1 日起施行。采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、企业会计准则解释第18号

2024年12月6日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”。

采用解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用子公司滁州泰普饮料包装有限公司于2024年8月注销。公司于2024年7月投资设立鹰潭华冠饮料有限公司，注册于江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园乐园路西侧养元智汇饮品有限公司二期厂区内，注册资本为8,000.00万元，实收资本为2,500.00万元。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用子公司滁州泰普饮料包装有限公司于2024年8月注销。公司于2024年7月投资设立鹰潭华冠饮料有限公司，注册于江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园乐园路西侧养元智汇饮品有限公司二期厂区内，注册资本为8,000.00万元，实收资本为2,500.00万元。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

（1）根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司在报告期内完成对5名已不具备激励对象资格的原激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票91,000股的回购注销手续，合计减少有限售条件股份91,000股（总股本减少）；

（2）公司公开发行的可转换公司债券（债券简称：嘉美转债；债券代码：127042）于2022年2月14日进入转股期，报告期内，“嘉美转债”转股数量为5,018股，无限售条件股份增加5,018股（总股本增加）；

（3）公司部分股东在报告期内申请解除其持有的首发前限售股372,804,768股，解除限售的股份于2024年12月2日上市流通，有限售条件股份减少372,804,768股（无限售条件股份对应增加，总股本不变）；

（4）报告期内，因高管持股解除限售，公司高管锁定股共计减少1,531,456股，有限售条件股份减少1,531,456股（无限售条件股份对应增加，总股本不变）。

综上，报告期内，公司总股本减少85,982股，由959,127,272股变为959,041,290股。

股份变动的批准情况?适用 □不适用

公司于2023年11月28日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，于2023年12月14日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，回购注销5名已不具备激励对象资格的原激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票91,000股。

股份变动的过户情况?适用 □不适用

（1）“嘉美转债”于2022年2月14日解禁日转股期，债券持有人根据转股规则申报转股后上市流通。

（2）2024年2月23日，公司完成对5名已不具备激励对象资格的原激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票91,000股的回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

（1）根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司在报告期内完成对5名已不具备激励对象资格的原激励对象所持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票91,000股的回购注销手续，合计减少有限售条件股份91,000股（总股本减少）；

（2）公司公开发行的可转换公司债券（债券简称：嘉美转债；债券代码：127042）于2022年2月14日进入转股期，报告期内，“嘉美转债”转股数量为5,018股，无限售条件股份增加5,018股（总股本增加）；

（3）公司部分股东在报告期内申请解除其持有的首发前限售股372,804,768股，解除限售的股份于2024年12月2日上市流通，有限售条件股份减少372,804,768股（无限售条件股份对应增加，总股本不变）；

（4）报告期内，因高管持股解除限售，公司高管锁定股共计减少1,531,456股，有限售条件股份减少1,531,456股（无限售条件股份对应增加，总股本不变）。

综上，报告期内，公司总股本减少85,982股，由959,127,272股变为959,041,290股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股控股股东类型：法人

市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

根据相关规定及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“嘉美转债”自 2022年2月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年2月14日至2027年8月8日，初始转股价格为4.87元/股。

公司于2022年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-054），根据相关规定及《募集说明书》的约定，需要调整“嘉美转债”的转股价格，由4.87元/股调整为4.86元/股，调整后的转股价格自2022年5月30日生效。具体内容详见公司同日披露的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-053）。

公司于2023年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），根据相关规定及《募集说明书》的约定，需要调整“嘉美转债”的转股价格，由4.86元/股调整为4.85元/股，调整后的转股价格自2023年6月8日生效。具体内容详见公司同日披露的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-046）。

公司于2024年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露了《特别分红权益分派实施公告》（公告编号：2024-006），根据相关规定及《募集说明书》的约定，需要调整“嘉美转债”的转股价格，由4.85元/股

调整为4.62元/股，调整后的转股价格自2024年1月24日生效。具体内容详见公司同日披露的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-007）。

公司于2024年5月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-043），根据相关规定及《募集说明书》的约定，需要调整“嘉美转债”的转股价格，由4.62元/股调整为4.59元/股，调整后的转股价格自2024年5月28日生效。具体内容详见公司同日披露的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。

公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露了《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-068），根据相关规定及《募集说明书》的约定，需要调整“嘉美转债”的转股价格，由4.59元/股调整为4.58元/股，调整后的转股价格自2024年9月6日生效。具体内容详见公司同日披露的《关于嘉美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-069）。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

参见本节八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标。“嘉美转债”信用评级： 经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据2021年6月24日中证鹏元出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包装主体信用等级为AA，“嘉美转债”信用等级为AA，评级展望为负面。根据中证鹏元2022年6月17日出具的《2021年嘉美食品包装（滁州)股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，嘉美包装主体信用评级结果为AA，“嘉美转债”信用等级为AA，评级展望为负面。根据中证鹏元2023年6月28日出具的《2021年嘉美食品包装（滁州)股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，嘉美包装主体信用评级结果为AA，“嘉美转债”信用等级为AA，评级展望为负面。根据中证鹏元2024年6月26日出具的《2021年嘉美食品包装(滁州)股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，嘉美包装主体信用评级结果为AA，“嘉美转债”信用等级为AA，评级展望为负面。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉美包装2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于嘉美包装，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入的确认

1、事项描述

如附注“五、合并财务报表主要项目注释”42所示，嘉美包装2024年度实现主营业务收入312,524.70万元，由于收入是嘉美包装的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将嘉美包装收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

在审计中，我们执行了以下程序：

（1）了解和评价嘉美包装管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款 与条件，评价嘉美包装的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收确认，评价相关收入确认是否符合嘉美包装收入确认的会计政策；

（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及客户签收确认， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）对报告期记录的客户选取样本，对其交易金额和往来款项进行函证，以评价收入确认的真实性。

四、其他信息

嘉美包装管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括嘉美包装年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估嘉美包装的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算嘉美包装、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督嘉美包装的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对嘉美包装持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致嘉美包装不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就嘉美包装中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈民 主管会计工作负责人：陈民 会计机构负责人：季中华

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈民 主管会计工作负责人：陈民 会计机构负责人：季中华

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元