中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美包装于2021年8月9日向不特定对象发行了7,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元，扣除发行相关费用14,964,622.63元（不含税），该次募集资金净额为735,035,377.37元。上述募集资金已于2021年8月13日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金累计投入募投项目49,447.95万元，公司尚未使用的募集资金余额为25,432.54万元（包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费），其中132.54万元存放于募集资金账户，10,000.00万元用于暂时补充流动资金，15,300.00万元受托于兴业银行股份有限公司莆田分行进行现金管理。

2、本年度使用金额及当前余额

本年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用金额为25,758.87万元（含项目变更后该项目剩余资金补充流动资金的金额），截至2024年12月31日，募集资金专户余额为0元，具体如下：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

（一）募集资金管理情况

公司及子公司和保荐机构中泰证券股份有限公司已分别与中信银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司滁州分行、星展银行（中国）有限公司天津分行、兴业银行股份有限公司莆田分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与深交所范本不存在重大差异。

报告期内，三方严格履行《募集资金三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。

（二）募集资金存放情况

截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已销户，具体如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度募投项目的资金使用情况详见“附表1《2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2024年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在置换可转换公司债券募投项目先期投入情况。

（四）用闲置资金暂时补充流动资金的情况

2021年9月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年8月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币30,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年8月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2023年8月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币26,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年8月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2024年8月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流

动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述决议，公司实际使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。2024年12月2日，公司已将上述用于临时补充流动资金的10,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

2024年度，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

2023年4月27日公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》，同意延长可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限，继续使用不超过人民币3.00亿元的可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理。自本次董事会通过之日起12个月内进行滚动使用。除此之外，关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的其他事宜保持不变。

2024年3月12日公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》，同意延长可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限，继续使用不超过人民币2.50亿元的可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理。自本次董事会通过之日起12个月内进行滚动使用。除此之外，关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的其他事宜保持不变。截至2024年11月29日，公司现金管理投资产品已全部到期赎回，并已将本金及收益归还至公司募集资金专用账户。

2024年度，公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理产生的收益为326.19万元。

（六）节余募集资金使用情况

公司第三届董事会第十三次会议、2024年第三次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于

永久补充流动资金的议案》，公司变更“年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户节余资金256,974,040.56元（含销户结息），已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

2024年度，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。

（九）募集资金其他使用情况

2024年度，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第二届董事会第十六次会议、2021年第五次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以实施变更后募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将该项目拟投入的募集资金增加至“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目。

公司第二届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，调减公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额，调减后的募集资金计划用于新增的“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。

公司第二届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会及2022年第二次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，公司调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“孝感无菌纸包生产线建设项目”的投资建设，并将该项目

剩余募集资金增加至“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”。

公司第三届董事会第十三次会议、2024年第三次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司变更“年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）”项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

公司变更募集资金投资项目情况表详见“附表2《变更募集资金投资项目情况表》”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

2024年度，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00416号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

嘉美包装董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了嘉美包装2024年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过资料审阅等方式，对公司本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用的原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并对募集资金存放与使用情况进行现场检查。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，嘉美包装2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

2024年度向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

附表2

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 硕 毕翠云

中泰证券股份有限公司

2025年4月24日