国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620号《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为人民币647,005,400.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。本次公开发行可转
换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为6,470,054张，面值总额为人民币647,005,400.00元。经审验，截至2020年12月7日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10,689,532.57元，实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月7日出具了天衡验字【2020】00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
3、2022年向特定对象发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）文件同意注册，公司本次向特定对象发行A股股票26,000,000股，每股面值1.00元，每股配售价格33.69元/股，募集资金总额为875,940,000.00元。经审验，截至2024年4月9日止，公司已向特定对象发行A股股票26,000,000股，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2024年4月10日出具了天衡验字（2024）00024号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 691,787,943.08 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 6,564,911.65 |
| 加：理财产品收益 | 33,654,040.01 |
| 加：赎回理财产品 | 5,781,999,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 5,781,999,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 732,006,894.74 |
| 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 | 626,565,299.23 |
| 以前年度永久补充流动资金 | - |
| 项目 | 金额 |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 34,412,214.04 |
| 本年度永久补充流动资金 | 71,029,381.47 |
| 减：本年度暂时补充流动资金 | - |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | - |
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 636,315,867.43 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 4,836,834.13 |
| 加：理财产品收益 | 26,954,293.17 |
| 加：赎回理财产品 | 4,676,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 4,766,000,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 351,299,842.59 |
| 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 | 194,461,021.26 |
| 以前年度永久补充流动资金 | 108,000,000.00 |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 48,838,821.33 |
| 本年度永久补充流动资金 | - |
| 加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金 | - |
| 减：本年度暂时补充流动资金 | 162,845,117.75 |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 63,962,034.39 |
3、2022年向特定对象发行A股普通股股票
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 863,087,203.80 |
| 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） | 3,547,786.55 |
| 加：理财产品收益 | 1,432,685.43 |
| 加：赎回理财产品 | 540,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 730,000,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 402,655,908.89 |
| 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 | - |
| 以前年度永久补充流动资金 | - |
| 项目 | 金额 |
| 本年度募投项目使用募集资金 | 402,655,908.89 |
| 本年度永久补充流动资金 | - |
| 加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金 | - |
| 减：本年度暂时补充流动资金 | - |
| 2024年12月31日募集资金专户余额 | 275,411,766.89 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
2019年10月，公司及全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），
占募集资金净额的41.62%。为规范公司募集资金管理，公司在中国银行股份有限公司东莞麻涌支行开设募集资金专项账户669174949678专门用于祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目募集资金的存储和使用。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司对募集资金实施了专户存储制度，并与募集资金专项账户开户银行、国金证券签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行A股普通股股票募集资金专户余额为0元，已全部注销，前述《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2020年公开发行可转换公司债券
2020年12月，公司及全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。
3、2022年向特定对象发行A股普通股股票
2024年4月，公司及全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司、祥鑫（东莞）新能源科技有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年首次公开发行A股普通股股票
截至2024年12月31日止，公司2019年首次公开发行A股普通股股票无募集资金专户存续，募集资金专户销户情况如下：
2024年11月18日，公司对存放2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”的专用账户（账号：
337010100101635545，账户名称：常熟祥鑫汽配有限公司）进行了注销，该账户余额人民币1,995,250.30元已全部转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。
公司2024年11月27日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十二次会议以及2024年12月13日召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目“广州研发中心建设项目”结项，并将相应剩余募集资金（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等）永久补充流动资金。2024年12月17日，公司对存放2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金专项账户总账户（账号：
693872387386，账户名称：祥鑫科技股份有限公司）和募投项目“广州研发中心建设项目”的专用账户（账号：82150078801500001089，账户名称：祥鑫科技（广州）有限公司）进行了注销，账户余额人民币69,034,131.17元已全部转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。至此，2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金全部使用完毕。
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2024年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 祥鑫科技股份有限公司 | 兴业银行东莞长安支行 | 395020100100194910 | 可转债募集资金总账户 | 14,354,143.37 |
| 祥鑫（宁波）汽车部件有限公司 | 招商银行东莞分行长安支行 | 574907542710668 | 宁波项目专用账户 | 49,607,891.02 |
| 合计 | 63,962,034.39 | |||
3、2022年向特定对象发行A股普通股股票
截至2024年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 祥鑫科技股份有限公司 | 招商银行东莞分行长安支行 | 769902651610008 | 定增募集资金总账户 | 166,104,730.01 |
| 祥鑫（东莞）新能源科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 395020100100280038 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 7,696,914.68 |
| 祥鑫科技(广州)有限公司 | 中国工商银行股份有限公司东莞长安支行 | 2010027129200547053 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产 | 32,712,862.55 |
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 专户用途 | 存储金额 |
| 线建设项目 | ||||
| 常熟祥鑫汽配有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 769905225510028 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 67,279,207.72 |
| 宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 606023899 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 1,618,051.93 |
| 合计 | 275,411,766.89 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2019年首次公开发行A股普通股股票
本年度募集资金使用情况见附件1“2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表”。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
本年度募集资金使用情况见附件2“2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（三）2022年向特定对象发行A股普通股股票
本年度募集资金使用情况见附件3“2022年向特定对象发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2019年首次公开发行A股普通股股票
公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），
变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。
变更原因：根据新能源汽车快速增长的市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提升募集资金的使用效益，公司变更部分募集资金优先投资建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，获取更多利润，为未来持续发展提供支撑。
（二）2020年公开发行可转换公司债券
公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十二次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年12月31日。
变更原因：因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年12月31日。
（三）2022年向特定对象发行A股普通股股票
截至2024年12月31日止，公司不存在变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。附表1：2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表附表2：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表附表3：2022年向特定对象发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《祥鑫科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并出具了“天衡专字（2025）00264号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见：“我们认为，祥鑫科技管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技2024年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祥鑫科技2024年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对祥鑫科技2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
2019年首次公开发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 69,178.79 | 本年度投入募集资金总额 | 3,441.22 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | 28,791.24 | 已累计投入募集资金总额 | 66,097.75 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 41.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目 | 是 | 36,631.15 | 20,000.00 | - | 20,348.60 | 101.74 | 2020-11-30 | 11,936.58 | 34,121.25 | 是 | 否 | |
| 2、汽车部件常熟生产基地二期扩建项目 | 是 | 22,160.09 | 10,000.00 | 2,612.29 | 10,348.72 | 103.49 | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、广州研发中心建设项目 | 否 | 10,387.55 | 10,387.55 | 828.93 | 5,807.17 | 55.91 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 4、祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目 | 是 | 28,791.24 | - | 29,593.26 | 102.79 | 2024-1-31 | 1,175.66 | 1,175.66 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 69,178.79 | 69,178.79 | 3,441.22 | 66,097.75 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 69,178.79 | 69,178.79 | 3,441.22 | 66,097.75 | - | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益 | 1、2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的 | |||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | 议案》，因受市场需求变化、原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目之“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”和“广州研发中心建设项目”的建设期限延长至2024年12月31日。前述事项已经公司2023年12月15日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。 2、募投项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”建设期为24个月，在募集资金到位后的第3年达产50.00%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。本项目达产后，预计年新增销售收入74,042.08万元，年新增净利润9,844.13万元。项目2022年10月实现全部达产，2022年度全部达产月份为2个月，2022年1-10月为募集资金到位后的第3年，需要达产50%，经测算，2022年全年的预期效益为营业收入43,191.21万元，净利润5,742.41万元。2022年该项目实际实现营业收入97,957.59万元，净利润5,528.36万元，营业收入达到预期指标，净利润略低于预期指标，主要原因是汽车零部件行业竞争越发激烈，产品工艺日趋成熟，客户可供选择的合格供应商更多，部分产品价格和毛利率有所下降，导致净利润未达预期，但实际效益与承诺效益差异较小。2023年该项目实际实现营业收入187,879.65万元，净利润 16,656.32万元，2024年该项目实际实现营业收入178,077.12万元，净利润11,936.58万元，营业收入、净利润均达到预期指标。 3、募投项目“广州研发中心建设项目”投资总额为10,387.55万元，拟投入募集资金10,387.55万元，该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等影响，出于谨慎性原则，公司经审慎评估，决定终止本项目并办理结项手续，不再进行后续投入。 4、募投项目“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”项目建设周期为24个月，2024年为项目建设的第3年，预计实现销售收入36,000.00万元，净利润2,762.34万元。经测算，2024年该项目实现营业收入75,961.23万元，净利润1,175.66万元，营业收入达到预期指标，净利润低于预期指标，主要原因是项目投入时间短，新能源行业竞争越发激烈，产品工艺日趋成熟，部分产品价格和毛利率下降所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、公司一直密切关注“广州研发中心建设项目”建设情况，结合市场发展前景和实际需要，审慎规划使用募集资金，放缓了对该项的场地、设备、人员等的持续扩充和投入。一方面，公司对原有技术团队进行重新调整，重点加强总部研发机构建设，集中研发人才和资源在总部打造集产品性能结构改进、制造工艺改进和成本领先于一体的研发组织，最大效率地利用技术团队的综合经验和信息资源，充分发挥以技术方案带动新产品切入新市场的团队协作优势；另一方面，公司充分利用上下游合作伙伴、第三方认证机构的实验室及设备资源进行业务协同，与华南理工大学、清华大学苏州汽车研究院、浙江大学华南工业技术研究院、广东省科学院智能制造研究所等开展深入合作，有效利用外部科研技术资源促进公司技术发展，一定程度上缓解了公司研发中心部分实验室建设和设备资源投入的紧迫性。 2、当前，根据国内外宏观经济形势与行业发展趋势，并结合企业实际经营情况和未来发展计划，公司对“广州研发中心建设项目”进行了重新评估， |
| 认为：如果继续按原计划实施“广州研发中心建设项目”，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，长期来看对公司业务规模、经营效益的提升作用也有限，不符合公司长远规划及全体投资者的利益。因此，为提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置，经审慎考虑，公司终止“广州研发中心建设项目”，并将相应剩余募集资金永久补充流动资金。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、变更原因：根据新能源汽车快速增长的市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提升募集资金的使用效益，公司变更部分募集资金优先投资建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，获取更多利润，为未来持续发展提供支撑。2、决策程序：公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16,631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12,160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28,791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于2021年08月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年11月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年03月06日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2024年02月27日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币4亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 汽车部件常熟生产基地二期扩建项目：该项目计划使用募集资金10,000.00万元（不含利息收入），截至2024年12月31日，使用募集资金建设部分已建设完毕并达到预定可使用状态，此项目累计投入募集资金金额为10,348.72万元；由于项目建设过程中，公司本着节约、合理的使用原则审慎使用募集资金，且募集资金存放产生一定利息收入，此项目节余募集资金金额为199.53万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 |
| 上市公司规范运作》等关于募集资金管理的规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表同意意见等程序。公司于2024年11月18日将节余的募集资金199.53万元用于永久补充流动资金。 广州研发中心建设项目：该项目计划使用募集资金10,387.55万元（不含利息收入），累计投入募集资金金额为5,807.17万元；该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化等影响，出于谨慎性原则，公司放缓了对其的投入，对应计划投入的募集资金尚未使用完毕，且募集资金存放产生一定利息收入。公司根据2024年11月27日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十二次会议和2024年12月13日召开的2024年第四次临时股东大会决议，将开立于中国银行股份有限公司东莞分行的募集资金专项账户总账户和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的广州研发中心建设项目募集资金专户结余的募集资金6,903.41万元，用于永久性补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2023年12月15日公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 2024年04月24日，公司四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币11.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年05月16日公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |
| 2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 63,631.59 | 本年度投入募集资金总额 | 4,883.88 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 35,129.98 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目 | 否 | 31,717.96 | 31,717.96 | 3,063.20 | 16,618.13 | 52.39 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 | 否 | 22,182.58 | 22,182.58 | 1,820.68 | 7,711.85 | 34.77 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 64,700.54 | 64,700.54 | 4,883.88 | 35,129.98 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 64,700.54 | 64,700.54 | 4,883.88 | 35,129.98 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，因受市场需求变化、原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式 | ||||||||||
| 的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”的建设期限延长至2024年12月31日。前述事项已经公司2023年12月15日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。 2、2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年12月31日。前述事项已经公司2024年12月13日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,123.18万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年03月06日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 |
| 2024年02月27日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币4亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的 | 不适用 |
| 金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2023年12月15日公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 2024年04月24日，公司四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币11.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年05月16日公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |
| 2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表3：
2022年向特定对象发行A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 86,308.72 | 本年度投入募集资金总额 | 40,265.59 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 40,265.59 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 否 | 67,227.69 | 38,308.72 | 22,290.11 | 22,290.11 | 58.19 | 2026-4-30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 否 | 28,878.55 | 15,000.00 | 6,772.27 | 6,772.27 | 45.15 | 2026-4-30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 否 | 33,679.11 | 18,000.00 | 3,332.76 | 3,332.76 | 18.52 | 2026-4-30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 否 | 47,029.41 | 15,000.00 | 7,870.45 | 7,870.45 | 52.47 | 2026-4-30 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 176,814.76 | 86,308.72 | 40,265.59 | 40,265.59 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 176,814.76 | 86,308.72 | 40,265.59 | 40,265.59 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年04月24日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金23,407.99万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年04月24日，公司四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币11.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年05月16日公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 2024年11月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2025年04月22日