湖北五方光电股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二〇二三年十二月
湖北五方光电股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为建立和规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由三至五名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事会提名表决通过。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事担任，由董事会提名表决通过。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
（一）提议聘请、续聘或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；
（六）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十二条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 委员会召开会议的，应当在会议召开前3日（特殊情况除外）将会议通知以书面形式、电话、电子邮件等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向证券事务部提交。第十八条 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。第十九条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的书面意见中载明。第二十一条 委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经主任委员同意，必要时可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人有一票表决权。第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
第二十四条 委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。
会议记录包括以下内容：
（一）会议届次及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及独立董事的意见（如涉及）；
（六）会议记录人姓名。
第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
第二十八条 公司证券事务部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十九条 证券事务部负责制发会议通知等会务工作。
公司证券事务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司证券事务部应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券事务部的工作提供
支持和配合。
第六章 附则第三十条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释。第三十一条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。