证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-036

湖北五方光电股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于公司实施完成2022年年度权益分派方案，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整；同时，由于部分激励对象离职及根据本次激励计划业绩考核目标完成情况，公司拟回购注销部分限制性股票。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

8、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

9、2021年11月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向17名激励对象共计授予47.4960万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年11月3日。

10、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

13、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

二、限制性股票回购价格调整情况

公司于2023年5月23日实施完成2022年年度权益分派方案，即以截至2022年12月31日公司股份总数293,479,151股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利58,695,830.20元，不送红股，

不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

派息的调整方法如下：

P＝P0－

V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格调整后为9.10-0.20=8.90元/股；本次激励计划预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格调整后为6.52-0.20=6.32元/股。

三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

（一）回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票

由于公司本次激励计划首次授予激励对象曹宇、孙春瑞、许畅等9人和预留授予激励对象蒋小艳1人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不再具备激励资格，公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司本次拟回购注销离职首次授予激励对象尚未解除限售的限制性股票176,400股，回购价格为8.90元/股；拟回购注销离职预留授予激励对象尚未解除限售的限制性股票20,000股，回购价格为6.32元/股。

（二）回购注销预留授予激励对象第一个解除限售期及首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票

根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2021年6月）》的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年营业收入为788,011,888.38元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为

8.42%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为84.20%，公司拟对本期预留授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为20,380股，回购价格为6.32元/股。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1,029,421,582.28元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为

41.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为58.15%，公司拟对本期首次授予激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为327,538股，回购价格为8.90元/股。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为544,318股，占公司总股本比例为0.1855%。其中，回购注销首次授予限制性股票503,938股，回购价格为8.90元/股；回购注销预留授予限制性股票40,380股，回购价格为6.32元/股。公司本次将支付限制性股票回购款总额为4,740,249.80元，资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销前后股份结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少544,318股，股本结构变动如下：

注：最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次因实施完成2022年年度权益分派方案，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整；同时，由于部分激励对象离职而不再具备激励资格，公司对其获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，以及对公司本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票和首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票进行回购注销，本次调整及回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及回购注销544,318股限制性股票事项。

八、法律意见书结论性意见

公司本次解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的具体内容及已履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露；就公司本次部分激励股票回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、调整回购价格及部分激励股票回购注销事项的法律意见。特此公告。

湖北五方光电股份有限公司

董事会2023年6月7日