桂林西麦食品股份有限公司关于变更公司注册资本并修改《公司章程》
部分条款的公告
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：
公司2021年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司对2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,784股予以回购注销（实际完成回购注销数量以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记情况为准）。
公司总股本将由223,277,669股变更为223,246,885股，注册资本由人民币22,327.7669万元变更为22,324.6885万元。此事项待提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和修订内容，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。现拟对公司股份总数、注册资本等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》需修订的条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为22,327.7669万元。 | 第六条 公司注册资本为22,324.6885万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为223,277,669股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为223,246,885股，全部为普通股。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无 |
| 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。本次变更后的注册资本和修改后的《公司章程》 以工商登记机关核准的内容为准。就上述变更，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。上述事项在第三届董事会第五次会议审议通过后尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并以特别决议通过。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2023年12月14日