证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2023-065

桂林西麦食品股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公

告

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议于2023年12月12日审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现对相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况简述

2021年2月10日、2021年3月5日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议、2021年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见2021年2月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划(草案)》。

2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年3月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。

2021年5月28日，2021年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见2021年5月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。详见2021年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。

2021年6月30日，2021年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见2021年7月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。

2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。详见2021年8月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2021-079）。2021年11月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股权激励限制性股票回购注销手续。

2021年12月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。详见2021年12月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：2021-090）。

2022年9月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》详见2022年9月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2022-056）和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-057）。

2023年5月31日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，详见2023年6月1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-035）。

二、调整事由和调整方法

（一）调整事由

2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.69元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2023年6月26日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2023年7月4日，权益分派事项实施。因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2021年限制性股票激励计划，相应的需对公司的限制性股票回购价格予以调整。

（二）调整方法

根据公司激励计划第五章2、回购价格的调整方法规定：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）调整后的回购价格

调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

回购价格：P=8.81-0.269=8.54元/股

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

根据公司激励计划相关规定，调整后，公司2021年限制性股票的回购价格为8.54元/股。本次公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相关规定。

五、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：

本次调整已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《1号指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、广东信达律师事务所的法律意见书。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

董事会2023年12月14日