新疆交通建设集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《新疆交通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开透明。

董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三条 募集资金到位后，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章 募集资金存储

第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专用账户存储制度。设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者 独立

财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 使用募集资金要求:

（一）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

1、取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

2、改变募集资金投资项目实施主体；

3、改变募集资金投资项目实施方式；

4、中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

（二）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；

（三）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重

新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4.募投项目出现其他异常情形的。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

（一）除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 使用募集资金的资金申请、分级审批权限:

公司作为募集资金主体和募投项目实施主体，或公司的子公司及公司控制的其他企业作为募投项目实施主体，按募投项目进展情况需使用资金时，由募投项目实施主体项目部、财务部分别提出用款申请和进行财务复核，经募投项目分管领导审核，报公司董事长、总经理批准后，由募投项目实施主体安排资金支付募投项目中的工程建设资金报公司董事长批准，设备购置资金报公司总经理批准募集资金所投向的项目，项目总投入资金来源包括募集资金、自筹资金等项目非募集资金使用资金申请、分级审批权限与募集资金一致。项目支出使用的资金来源由公司财务总监负责审核。

第十一条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）审计委员会、独立董事、独立财务顾问或者保荐机构出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十四条 公司使用闲置募集资金临时补充流动现金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）审计委员会、独立董事、保荐人或者独立财务顾问出具的明确意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该

部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）临时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问明确同意的意见。

第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第十一条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到帐超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十条 董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

（一）原募投项目计划、实际投资情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容。如涉及将原投资项目改变为合资经营方式实施的，应说明合资的必要性及是否控股等情况；

（三）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明、批文；

（四）独立董事、审计委员会、保荐人或独立财务顾问对改变募投项目的意见；

（五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十七条 在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，

公司总经理负责向董事会专项报告募集资金使用情况。公司法务审计部每半年对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报董事会和审计委员会。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者法务审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》经董事会审议通过，在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露，

第二十九条 独立董事、董事会审计委员会、公司法务审计部、财务管理中心应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会在收到鉴证报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金存放与使用情况存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，公司予以支持并配合保荐机构履行职责。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报

告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。专项核查报告应包括以下内容:

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；

（五）超募资金的使用情况；

（六）募集资金投向变更的情况；

（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容，

每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十一条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第三十二条 董事会审计委员会有权对募集资金管理和使用情况进行全过程监督检查。

第六章 附则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十四条 本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第三十五条 本办法未作规定的，按适用有关法律、法规的规定:与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进行修改或补充。

第三十六条 本制度经股东会审议通过之日起实施。