新疆交通建设集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则第一条 为加强新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《新疆交通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本办法。第二条 本办法所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能转移资源或义务的事项。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三条 公司的关联交易应遵循并贯彻以下原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公开、公允原则，不得损害公司和非关联股东的利

益；

（三）书面协议原则；

（四）关联股东和关联董事回避表决；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第二章 关联交易和关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条 本办法所称的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第六条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其它组织）。公司与本条第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条、第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第七条规定情形之一的。

第三章 关联交易价格

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方应当就该关联交易价格的确定原则、方法及公允性作出说明，经股东会审议通过后方可交易。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。

第十一条 关联交易价格的执行：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定后重新履行交易的管理程序。

第四章 关联交易的审批权限

第十二条 下列关联交易应由独立董事专门会议审议通过后，由公司董事会审议批准后实施：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十三条 下列关联交易除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当按照《深交所上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议：

公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。

公司与关联人发生第四条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体权益比例的，可以不进行审计或者评估。

第十四条 公司为关联人提供担保的，包括为其控股子公司、其他关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前项规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十二条、十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章 关联交易的审议程序

第十六条 股东会对涉及本办法第十三条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请符合《证券法》规定资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

1.该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，有无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；

2.该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

3.该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

（五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（六）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

（七）出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

（八）关联董事确实无法回避的，应征得有关部门同意。

第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条 关联股东的回避和表决程序为：

董事会向股东会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十八条第（一）项的要求提供书面报告。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时，应将该事项提交公司董事会审议，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事、高级管理人员均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第六章 关联交易的信息披露

第二十一条 对本办法第十二条、第十三条规定的关联交易，公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后两个工作日内报送深交所及时披露。第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关规定执行并提交相应的文件。公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》规定的其他内容；

（九）中国证监会、深圳证券交易所认为有助于说明交易实质的其他内容。

第二十四条 公司与关联人进行本制度第四条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易时，按照下述规定适用本制度第十二条、第十三条的规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审议程序，并按规定及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额履行审议程序并按规定及时披露；新修订或者续签的协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额按规定提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。若公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额及时履行审议程序并按规定披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行审议程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条、第十三条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第七章 附则

第二十六条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十八条 本办法由公司董事会根据我国有关法律、法规及《公司章程》制订，并由董事会负责解释。本办法与我国家有关法律、法规和《公司章程》抵触之处，自动失效。

第二十九条 相关人员及单位违反该《办法》的，将承担赔偿责任、开除、列入交易黑名单等惩处措施

第三十条 本办法自公司股东会通过后实施。