新疆交通建设集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 宗旨为规范新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《新疆交通建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。第二条 董事会日常事务公司董事会对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会秘书，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定其他有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有关参加有关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二章 董事会会议的召集和召开第三条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书拟定。董事会秘书在拟定提案前，应当征求董事长的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律法规或其它规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议人书面提议之日起十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事，以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应做相应记录，且召集人应在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案);
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审核该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
在董事会定期会议的书面召集通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公司法》第一百六十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，召开董事会的，根据《公司章程》的规定，须经三分之二以上董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事或在电话会议中发表意见的董事，在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。原则上自董事会召开次日内完成前述事宜，除非本规则另有规定。
第三章 董事会会议的议事和表决
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事，对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。若任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限内重新选择或表决的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当立即收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后当天，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。第十九条 决议的形成除另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规、其它规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据现行法律法规或其他规范性文件规定，董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的与公司有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除本条第二款、第三款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求暂缓对该议题进行表决，且应当对提案再次提交审议需满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会职权的特别规定
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
公司如进行中期现金分红，可以不要求注册会计师出具审计报告，但董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等条件。
第二十五条 关于董事会权限的特别规定
除根据法律、法规、规范性文件以及本规则第二十四条规定的提交股东会审议以外的事项，均由董事会审议决定。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上
，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（七）对外捐赠及接受赠与单笔金额不超过50万元，或累计一个会计
年度金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十六条 提交股东会审议事项
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（七）对外捐赠价值或接受赠与价值单笔金额超过50万元，以及累计
一个会计年度金额分别超过100万元。对外捐赠价值与接受赠与价值分别计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十七条 “交易”所含事项本规则第二十三条、第二十四条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述第（七）项金额按照本规则第二十三条、第二十四条规定的标准执行。第二十八条 关联交易权限公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经董事会审议及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当经董事会审议并及时披露外，还将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，包括为其控股子公司、关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五章 董事会档案
第二十九条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见
、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事要求记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第三十一条 会议纪要和决议
董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员，对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第三十三条 决议的保密
在公司将董事会决议予以公开之前，与会董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等，均负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限，不少于十年。
第三十五条 备案
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
第六章 董事会决议的执行和披露
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 披露
董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
董事会决议涉及所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第三十八条 决议公告
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或
者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避
情况；
（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名和
薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由。
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 附则第三十九条 附则本规则所称“以上”、“内”、都含本数。本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事项，按国家有关法律法规、其它规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律法规、其它规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、其它规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
本规则由公司董事会负责解释。