新疆交通建设集团股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月24日】

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王彤、主管会计工作负责人张亮及会计机构负责人（会计主管人员）徐淑娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情况、市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司遵守《深圳证券交易所自律监管指引第3号--行业信息披露》中土木工程建筑业务的披露要求，结合公司业务特点，在第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中，对所面临的风险进行了提示，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。占合并报表2024年归属于母公司股东净利润的30.29%，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整每股分配总额。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境和社会责任 ...... 68

第六节重要事项 ...... 69

第七节股份变动及股东情况 ...... 123

第八节优先股相关情况 ...... 134

第九节债券相关情况 ...... 134

第十节财务报告 ...... 138

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

发的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会已将其持有公司的无限售流通股219,320,000股（占公司总股本的34.00%）无偿划转至新疆交通投资(集团)有限责任公司并完成过户登记手续，股份性质为无限售流通股。2023年7月7日完成国有股权无偿划转事项后，公司实际控制人不会发生变更，仍为新疆国资委，新疆交投直接持有公司股份数量为219,320,000股，占公司总股本的34.00%，为公司第一大股东。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）公司所处行业的宏观经济形势、行业政策环境变化

1、政策支持。2024年，是深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神的一年，也是实现“十四五”规划目标任务的攻坚之年。面对复杂多变的国内外形势和疫后经济复苏的特殊需求，宏观经济政策坚持稳中求进总基调，通过精准施策实现高质量发展。在政策实施层面，政府统筹推进稳增长与增后劲的有机统一，强调固本培元与逆周期调节相结合，灵活运用积极的财政政策和稳健的货币政策，科学把握宏观调控的时、度、效。得益于系统性的政策组合拳，全年经济运行呈现前低中高后稳态势。国家统计局数据显示，2024年全国固定资产投资（不含农户）累计实现51.44万亿元，同比增长3.2%。其中基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水供应领域）表现尤为突出，同比增长达4.4%，有效发挥了投资对经济增长的支撑作用。

2、地方助力。2024年，新疆深入贯彻落实中央赋予的“五大战略定位”，经济运行呈现稳中有进、进中趋优的良好态势。全疆生产供给持续向好，市场需求稳中有升，民生福祉不断改善，多项指标创下新高。固定资产投资总额（不含农户）同比增长6.9%，重大项目建设加速推进，为构建基础设施“十张网”奠定了坚实基础。通过实施宽松的货币政策和一揽子地方债务化解方案，营商环境持续优化，为美丽新疆建设注入了强劲动力。公司将以新疆在国家全局中的战略定位为指引，紧密围绕丝绸之路经济带核心区、新疆自贸试验区、“十大产业集群”和基础设施“十张网”建设，全力扩大交通领域有效投资，为新疆高质量发展贡献力量。

3、行业投资增长。根据全区交通运输工作会议，2024年，新疆公路交通行业投资实现显著增长。全年完成固定资产投资705.93亿，推动全区公路总里程达到23万公里，16个国省干线项目顺利通车，天山胜利隧道提前一年贯通，新增1条进出疆通道和4个县市通高速（一级）公路。路网覆盖水平显著提升，全区县市通高速（一级）公路比例突破94%，3A级及以上景区高速（一级）公路覆盖率达95%。全年完成公路经营性客运量3.3亿人次，同比增长11%，高出全国平均水平4个百分点。根据会议部署，2025年计划完成公路交通投资800亿元，同比增长13.5%，全区公路总里程将超过“十四五”规划目标，高速（一级）公路里程预计达到1.3万公里左右、高速公路突破8000公里。公司所处行业顺应国家发展大势，展现出良好的发展前景。

4、发展机遇。首先，经过多年综合治理，新疆社会根基空前巩固，社会大局长期稳定，为交通运输高质量发展奠定了最重要的前提基础；其次，丝绸之路经济带核心区、新疆自贸试验区、“十大产业集群”以及基础设施“十张网”建设等国家重大战略在新疆叠加实施，为交通运输高质量发展提供了广阔空间；最后，随着交通运输新技术、新业态、新模式的加速转型，新能源、新材料、智能建造等技术的广泛应用，以及各族群众对美好出行需求的日益增长，为交通运输高质量发展注入了强大动力。

（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及竞争优劣势目前，国内公路施工行业的市场竞争格局按企业规模可分为三个层级：第一梯队是超大型央企，如中国中铁、中国铁建、中国交建等，这些企业规模庞大，资金实力雄厚，技术领先，市场竞争力强，业务遍布全球；第二梯队包

括各省市国有及国有控股建工或路桥施工企业，以及具备区域竞争优势的大中型民营或地方性上市路桥施工企业，如新疆交建、北新路桥、四川路桥、山东路桥、成都路桥等，这些企业资金实力较强，地方公共关系良好，业务范围具有地域性特征，在优势区域深耕的同时，也在跨区域、跨领域扩张中取得一定成果，凭借较强的项目管理能力和成本控制能力，在专业化施工领域具备竞争优势；第三梯队为各省市中小型民营路桥施工企业或地方性二级资质及分包资质的中小企业，这类企业资金和技术能力相对较弱，但依托低成本运营和业主低层次需求，仍能获取部分业务。

经过25年的积累与发展，公司始终致力于品牌优势建设和企业形象塑造，通过持续提升产品质量和服务水平、积累施工经验、完善内部质量管控体系，形成了区域性优势和品牌影响力，赢得了业主的广泛认可。公司在国内多个省、市、自治区以多种模式承建工程，具备较强的行业实力和市场竞争力。然而，公司也面临技术迭代加速、市场竞争加剧、降本增效压力增大等挑战，如何在技术创新和精细管理等方面寻求突破，成为公司未来发展的新课题。

（三）公司现有的行业资质

公司具有特级资质1项（公路工程施工总承包特级）、甲级资质5项（工程设计公路行业甲级、路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲级资质、隧道养护甲级资质、交通安全设施养护资质）、一级资质5项（市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级）、二级资质4项（铁路工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、隧道工程专业承包贰级）。

二、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

（一）主要业务模式报告期内，公司主要有两种经营模式：单一工程承包模式和投融资建设模式。单一工程承包模式以公司拥有的工程承包资质，向业主提供施工总承包或工程专业承包服务，主要存在成本控制风险和项目变更风险；投融资建设模式利用公司自身投融资能力，将施工经营与资本经营相结合，采用特许经营、PPP等模式，以投资带动总承包，向业主提供项目投融资服务和施工总承包服务，主要存在政策变更风险、项目入库风险和成本管控风险。目前，公司紧跟国家政策，创新商业模式，积极参与各类业务，并加强在采购、生产、销售、结算等主要业务环节的管控，实现生产经营工作闭环管理。

同时，公司紧扣“主业基建托底、路衍产业支撑、科技资本赋能”的总体发展思路，深挖第二曲线，提前谋划产业发展布局，培育综合交通相关的五大“交通+”板块，努力形成多板块协同发展、循环促进的业务布局，为未来的可持续发展奠定坚实基础。

（二）融资模式

报告期内，公司的融资模式单一，主要来源于银行贷款，具体如下：

（三）公司质量控制体系的执行情况公司多年来以质量品牌拓展市场，始终把工程质量作为公司的生命线。公司内部质量控制体系主要由依据ISO9001质量体系标准制定的《质量手册》以及各级质量控制人员构成，其中质量控制人员主要包括建设管理中心总经理、安全质量环保监督部部长、子公司总工程师、项目总工程师以及质检工程师、质检员。建设管理中心总经理、安全质量环保监督部部长对公司工程项目质量全面管理监督，子公司总工程师负责所属子公司的工程项目质量，项目工程师对所在项目的质量负责。公司的质量控制部门分三个层面，即总部层面、子公司层面以及具体项目层面，详细情况如下：

（1）总部层面：主要管理质量方面的职能部门为建设管理中心，下设工程技术管理部、合同经营管理部、经营策划管理部、设备物资管理部四个部门，从合同、施工、材料、技术方面对项目施工质量进行管理。2024年，为适应高质量改革发展工作需要，推进监管分离顺利落地，压实管理责任，新设立安全质量环保监督部，负责对项目施工质量开展监督检查。

（2）子公司层面：由子公司分管领导牵头，下设施工管理部、项目经理部等，开展质量监督管理工作。

（3）项目层面：由项目总工程师对所在项目的质量负责，下设工程技术部、合同计划部、设备物资部、工地试验室、财务管理部、安全环保部、综合事务部等部门，促进项目各项工作在保证施工质量的前提下顺利开展。

报告期内，公司质量控制体系运行有效，未发生过重大责任性质量问题。

（四）公司安全生产制度运行情况

公司历来重视自身的社会责任和企业管理品牌，将安全生产管理工作放在极其重要的位置，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，坚决贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和各项指示批示精神，秉持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”的价值导向，坚决落实“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”的工作要求，健全全员安全生产责任制，牢固树立安全生产红线意识和底线思维。

公司严格遵守国家有关安全生产的法律法规、标准规范，建立了包含全员安全生产责任制、安全风险分级管控和隐患排查治理制度、安全教育培训制度等在内的27项安全管理制度。公司的安全管理包括目标管理、教育培训、安全检查、应急管理和事故调查处理。

日常生产经营活动过程中，公司按照相关制度认真开展安全风险动态管控，建立安全生产指挥调度平台，摸清风险底数，明确控制措施，确保责任到岗。公司安全管理组织架构主要分为三个层面，详细情况如下：

（1）总部层面：由一名公司党委成员分管安全生产工作，设安全总监负责安全生产工作，下设安全质量环保监督部，从组织体系建设、制度建设、风险管控、监督检查等方面对公司各单位、各项目安全管理情况进行监督管理。

（2）子公司层面：由一名党委成员分管安全生产工作，规上企业按相关规定设置安全总监负责公司安全生产工作，下设安全监督部，严格按照《安全生产法》的相关规定，开展风险辨识、监督检查、教育培训等相关工作，履行好企业安全生产主体责任。

（3）项目层面：根据相关要求设置安全总监或副经理分管安全生产工作，下设安全监督部，重点对人员进场安全教育培训、安全监督检查、风险管控、应急管理等方面开展相关工作，保证一线安全管理措施落实到位。

报告期内，公司安全生产形势总体良好，未发生一般及以上安全生产责任事故。

三、核心竞争力分析

1、地区领先的施工资质公司具有特级资质1项：公路工程施工总承包特级；甲级资质5项：工程设计公路行业甲级、路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲级资质、隧道养护甲级资质、交通安全设施养护资质；一级资质5项：市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级；二级资质4项：铁路工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、隧道工程专业承包贰级。

2、丰富的新疆地区路桥施工经验作为新疆自治区施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业之一，公司参与了新疆大部分高速公路、国道省道项目及县乡道路的建设，在疆内交通基础设施建设领域的市场份额位居前列。公司对南北疆地区特殊的地质、气候条件，如高寒、高温、风沙大、沙漠土软基、施工期短、环保要求高等难题，拥有丰富的施工经验，并掌握了相关施工工艺与技术，在类似地质条件和技术应用领域具备显著的比较优势。

3、完整的路桥施工业务体系公司构建了完善的交通基础设施全过程管理业务体系，涵盖工程投融资、勘察设计、施工、试验检测、运营管理等环节。各业务板块相互支持，协同效应显著，在过程管理和成本控制方面具备先进的管理理念和完善的制度体系，提升了公司的综合服务能力。公司能够为业主提供一揽子服务，赢得了良好的市场口碑，显著增强了竞争力。

4、过程管理和成本控制优势公司始终贯彻全寿命周期管理理念，持续强化投建一体化项目管理，推动设计与施工深度融合。结合自身的施工能力和资源配置，公司在确保安全、环保和品质的前提下，力求施工便捷并最大限度地降低成本。同时，公司通过规范现场管理、开展校企合作及重点环节培训等方式，不断提升协作队伍的协同性和能动性。此外，公司建立了完善的采购、设备租赁和劳务协作等管理制度，通过招标、议价等方式严格控制成本。针对新疆地区冬季停工的特点，公司采取错峰储备施工物资的策略，优化资源配置，确保成本的可控性和高效优化。这些举措为公司实现高效运营和可持续发展提供了有力保障。

5、科技研发优势

（1）创新平台建设：公司持续完善“一站两中心+N平台”体系，获批新疆交通运输行业劳模和工匠人才创新工作室、自治区总工会劳模,并完成自治区两区企业实验室备案，年度评价为优秀。公司还依托国家博士后科研工作站引进博士后1人，自治区发改委“新疆交通建设与养护工程技术研究中心”运行评价为优秀。

（2）人才培养：公司成功获批天山英才人才培养项目2项、天池英才人才培养计划3项、专利转化项目1项、国家博士后科研基金项目1项等，培养在职博士4人，新增正高级工程师1人。

（3）科研项目与成果：2024年，公司新立项科研项目33项，其中纵向科研项目18项，包括交通运输部、工信部、自治区科技厅等多个重点项目。公司获批自治区数字化科技进步奖二等奖、中国公路学会科技进步奖三等奖等多项荣誉，并在国际、国内专利授权方面取得显著成果。

（4）知识产权与产业创新：公司尊重知识产权，2024年授权发明专利2项、国际专利1项、实用新型专利38项，并通过知识产权体系认证复审。公司还以数字化改革为契机，全面提升智能建造水平，成功获批交通运输部智能先导项目等。

6、良好的企业信用等级及品牌影响力

公司作为新疆维吾尔自治区交通基础设施建设行业的领先企业，参与了荣乌、精阿、北富、民洛、乌奎、伊墩、那巴、哈吐等高速公路、国道省道及县乡道路的建设，新疆本土市场份额稳居前列。同时，公司业务从单一公路施工拓展

至桥梁隧道、地铁市政、科技养护、智能交通等多个领域，市场区域从新疆扩展至国内多个省市及海外地区，展现了强大的综合实力和跨区域发展能力。

公司取得了ISO9001、ISO14001、知识产权管理体系等多项认证，连续7年入选国务院“双百”企业名录，以质量过硬、诚信履约的形象被市场和业主认可，成为新疆维吾尔自治区交通基础设施建设行业领先企业和自治区百家“优强企业”之一。

7、区位优势

近年来，在“丝绸之路经济带”的推动下，新疆被定位为国际运输门户和枢纽之一，地缘优势显著。国家对新疆地区的支持力度持续加大，交通基础设施建设的投资保持高位。作为新疆地区交通基础设施建设领域的领先企业，公司具备明显的区位优势，能够充分受益于国家政策支持和区域发展机遇。

四、主营业务分析

1、概述2024年是中国发展历程中不平凡的一年。党的二十届三中全会胜利召开，对进一步全面深化改革、推进中国式现代化作出战略部署。面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，公司在董事会的领导下，坚持主业筑基与新兴业务拓展双轮驱动，在困局中谋发展。2024年，公司实现营业收入68.63亿元，同比下降15.19%；实现归属于上市公司股东的净利润3.20亿元，同比下降4.23%。报告期末，公司总资产198.95亿元，同比增加2.79%；公司净资产50.22亿元，同比增加5.73%。在全体员工的共同努力下，公司重点项目取得实质性突破，收尾收款工作有序推进，历史遗留问题逐步化解，业务转型发展初见成效，组织架构进一步优化升级。公司主要财务数据如下：

营业收入、营业成本变动原因说明：本年新中标的项目尚处于投入期或手续办理阶段所致。销售费用变动原因说明：子公司物流公司销售业务较上年增加所致。管理费用变动原因说明：公司大力拓展省外业务，在多地设立事业部，增加了较多的管理人员，本年度较上年增加了较多的人员费用。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司购买商品、接受劳务支付的现金减少较多所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收回投资收到的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得借款收到的现金减少所致。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：

单位：元

重大项目

报告期内未完工项目的情况：

单位：元

单位：元

其他说明：

□适用?不适用存货及合同资产中已完工未结算项目的情况：

单位：元

单位：元

其他说明：

（5）营业成本构成行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否公司本年度以增资入股方式取得新疆新拜铁路投资有限公司51%的股权、中新数字科技（四川）有限公司51%的股权。公司子公司新疆新交建富阿公路项目管理有限公司、新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司、新疆新交建和康公路项目管理有限公司、新疆新交建红阿公路项目管理有限公司、新疆交通建设集团沙湾水

利工程有限公司、新疆新交建国防公路项目管理有限公司、新疆新交建阿禾公路项目管理有限公司本年度注销。公司本年度新设子公司新交建（阿克苏）建设发展有限公司、中新交通建设发展（四川）有限公司、新交建交通发展（昌吉）有限公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额较上年增加138.47%，主要系本期公司购买商品、接受劳务支付的现金减少较多所致。投资活动产生的现金流量净额较上年增加16.63%，主要系本期收回投资收到的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年减少108.22%，主要系本期取得借款收到的现金减少所致。现金及现金等价物净增加额较上年减少25.71%，主要系本期取得借款收到的现金减少，筹资活动现金流入减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用本期公司经营活动产生的现金净流量234,049,612.42元与本年度归属于上市公司股东的净利润319,691,392.69元存在差异的原因为公司投资活动产生的现金支出较多导致。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

1.所有权或使用权受限资产

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用?不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）发展战略2025年作为“十四五”收官与“十五五”谋划的关键之年，是进一步全面深化改革、迎难而上的攻坚之年。公司将坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，完整准确全面贯彻新发展理念，聚焦服务保障自治区“十大产业集群”和“十张网”建设，锚定交投集团“12358”发展规划、“12375”发展目标，以持续完善工程建设板块的产业链条，提升创新工程建设产业的模式方法，不断提高核心竞争力，增强核心功能为重点，聚焦建设一流企业目标，持续做好抓重点、补短板、强弱项，深化改革融合，加强资本运作，稳步开拓市场，加强项目管控、坚持创新发展，强化人才兴企，加强风险防范，创新运营模式，全力以赴做大做优做强国有资本和上市企业。

公司在新的发展时期，建立新战略引领，构建新发展格局。紧扣“全面深化改革推动高质量发展”主题主线，围绕“主业基建托底、路衍产业支撑、科技资本赋能”的总体发展思路，制定“11247”发展规划，构建“科技引领+投资驱动+项目带动+产业联动+科技创新”的循环发展格局。总体按照“1+2+5”布局思路，优化企业业务结构布局。即：守稳工程建设一个核心板块，发力科技和资本两大引领赋能板块，培育综合交通相关的新能源、新材料、装备制造、物流运输和物资贸易五大“交通+”板块。形成多板块协同发展、循环促进的业务布局。持续巩固在新疆自治区核心市场的业务份额与市场地位，外部市场聚焦“京津冀”“长三角”“成渝”等经济区域，围绕新疆对外开放口岸建设，布局一批战略性、前瞻性产业，适度开展国际工程业务，努力拓展全产业链，抢占产业发展新赛道。

展望“十五五”，新疆交建紧紧围绕当前国内外双循环渠道建设、丝绸之路经济带核心区、中国（新疆）自由贸易试验区、打造十大产业集群以及口岸经济带建设等机遇，在发挥存量优势的基础上，深入研究和探索拓展新领域，谋定从传统基础设施投资建设向综合新业态服务商的定位转型。致力于成为“新疆领先的基础设施建设综合新业态服务商”，达成“自治区一流的科技创新型基建投资建设集团”，建立“‘一带一路’最值得信赖的合作伙伴”品牌效应。不断深化核心产业横向、纵向协同发展，推动新旧动能转化，提升新技术、新业态、新模式的行业应用和发展水平，构建以资源整合、存量盘活、模式升级为核心的综合业态发展模式。

（二）经营发展计划

1、坚持聚焦“党建引领”。一是强化政治引领，筑牢发展根基。始终坚持党对国有企业的全面领导，动态优化子企业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，认真落实党组织书记调度制度，跟踪问效“三个清单”，加大党务业务干部双向交流，强化党建工作责任制考核力度，持续解决党建工作“表面化、片面化、被动化、边缘化、平庸化”问题，持续推动党建和生产经营深度融合。二是夯实党建基础，筑牢战斗堡垒。深化基层党组织和党建工作全覆盖，严格落实“第一议题”和中心组学习制度，建强基层干部队伍，发挥党员先锋模范和党支部战斗堡垒作用，全面实行“清单化”管理和“月评价、季总结、年考核”机制，强化基层党组织政治功能和组织功能。三是强化品牌建设，促进融合发展。充分发挥“铸道?志勤融通”党建品牌作用，扎实推进“五个好”党支部创建全覆盖。创建一批特色鲜明、主题突出、内涵丰富、富有成效的支部特色品牌，切实提升“党组织领航行动”“党员创新登高计划”实施质效，持续推动党建和生产经营深度融合。

2、坚持市场开发为先，以“全员开发”理念夯实企业高质量发展基本盘。一是强化战略引领。加强“两新”“两重”政策研究，构建“一区域一领导”开发机制，精准聚焦战略市场，深化市场信息的高效收集、分析和决策体系，有力增加项目中标概率。深化与省级交投平台的战略合作和沟通机制，积极与各地优质资源建立合作关系，实现协同发展。二是优化产业市场布局。持续巩固疆内核心市场地位和加大资源投入力度，紧跟重点项目；大力推动公路、市政、水利、铁路、电力、建筑、矿山等多领域业务均衡发展。聚焦“京津冀”“长三角”“成渝”等经济区域，围绕新疆对外开放口岸建设，布局一批战略性、前瞻性产业。三是探索“交通+”多元发展。贯彻基建与路衍经济产业为两翼的融合发展理念，加快战略性新兴产业突破发展，在“物流、新能源”“绿色建筑、装配式建筑、智能建造”“新材料、科技创新、数字信息化”等方面，植入路衍经济产业方案，培育新的营收来源和利润增长点。

3、发挥好建设板块主力军作用，力促项管体系大提升，打响“交建品牌”。一是健全项目标准化建设体系。在稳固公路建设板块的基础上，完善市政、桥梁、铁路、房建、水利等业务板块的管理框架，形成统一化、标准化、规范化的管理流程，全力打造“两全七化”项目管理体系（全周期全环节，管理流程规范化、成本管控精细化、工程施工标准化、综合管控信息化、前期策划精准化、工程质量品牌化、资金清收长效化）。二是推进项目建设质效双优。坚持质量第一、效益优先，提升项目全过程精细化管理能力，新建项目抓实抓细前期策划，确保项目顺利实施。在建项目做好降本提质增效，促进项目优质履约、树立品牌效应。重点项目紧盯节点目标，统筹资源配置，确保按期履约。三是强化数字化赋能。全面应用业财一体化、大数据平台等信息化软件，提高数据统计分析能力。加强“四新”技术、BIM技术的转换运用，打造数字化示范工地。

4、以科创赋能打造发展“新引擎”。一是加强顶层设计和要素配置。依托主业需求，制定创新发展战略规划，加大科研人才的引进和培养力度，优化人才激励机制，合理配置科研资金，保障科研项目顺利开展。二是加强合作联动和政策使用。与上级单位保持密切沟通，争取政策支持和资源倾斜，整合胶粉沥青产业优势资源，形成创新合力。推动路面无人机群智能摊压、交通装配式综合建造产业发展，积极探索“交通+能源”领域，实施一批重大科技项目。三是加强科技创新与产业创新融合。充分发挥“科技创新发展研究院”驱动引擎作用，以产业需求为导向，聚焦关键技术领域，加强自主研发和创新能力建设，掌握核心技术和知识产权，不断提升科技成果转化效率。重点突破固废胶凝材料、3D打印智能建造、智慧梁场及检测等核心产业技术，助力企业新质产业发展。

5、以改革为基塑造发展“新引擎”。一是坚持改革赋能发展。深入实施国企改革提升行动，以“双百企业”为基点，形成更加成熟的上市公司管控体制、市场化经营机制，大力推进科技、数字“双赋能”，持续完善中国特色现代企业制度。加强总部能力建设，适时调整职能机构，完善公司运营管理体系和管控模式。强化战略引领力，高质量编制“十五五”发展规划。二是深化专业化整合。聚焦自治区经济发展新布局，根据政策导向和市场需求按照“产业相近、行业相关、主业相同”的原则，科学调整产业板块，大力推动资源向主业企业、优势企业、“链长”企业集中，推进公司内部资源深度整合融合，形成板块专业化经营、区域聚焦协同发展新格局，实现“一业一企、一企一业、一业一强”。三是强化瘦身健体。持续开展专项行动，解决“小散弱”和债务风险等历史遗留问题，守住不发生系统性风险底线。四是切实发挥考核“指挥棒”作用。以业绩为导向，以考核为抓手，形成年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的工作机制，激发干事创业活力。

6、聚焦廉政建设保障，护航发展新征途。一是压实全面从严治党“两个责任”。以全面贯彻落实党的自我革命重要思想为主线，精准把握公司全面从严治党阶段性特征、行业性特点，突出问题导向、始终保持高度政治警醒，精准化开展政治监督，持续深化整治群众身边不正之风和腐败问题，坚决打好反腐败斗争攻坚战、持久战、总体战。二是持续一体推进“三不腐”机制。聚焦正风肃纪反腐工作，紧盯安全生产、合同管理、招标采购等领域和关键岗位，深化运用监督执纪“四种形态”，切实做到严于律己、严负其责、严管所辖。聚焦加强党的纪律建设，持续推动党性教育、党纪教育、廉洁文化和以案促改融入日常、抓在经常，让党员职工干净干事、大胆干事。聚焦加强纪检监察机构自身建设，持之以恒推进纪检监察工作规范化、法治化、正规化建设。三是强化巡视巡察整改运用。监督压实整改主体责任，坚持巡视巡察整改、内控审计和依法履职“两手抓、两不误、两促进”，通过推行问题整改、机制建设、管理优化等工作路径，不断深化以巡促改、以巡促建、以巡促治，推动形成正气充盈的政治生态，实现全面从严治党和各项业务发展深度融合、齐头并进。

7、聚焦质量安全保障，攀登发展新台阶。一是优化安全质量管理体系。牢固树立“零事故、零伤亡”目标，强化应急管理体系建设，持续抓好安全质量宣传教育，健全重点工程、重点环节、特殊作业等领域的安全生产标准建设，推动

落实末端发力终端见效的责任落实机制。二是前移安全管理关口。推动“应急指挥调度中心”建设，加快安全风险智能化管控、安全监管数字化转型。通过专家授课、线下驻场帮扶等模式，采取多媒体工具箱、智慧工地线上系统等方式，全面提升安全教育培训质效。三是提高安全质量隐患治理水平。坚持“问题零遗留、整改零容忍、处理零放过”的原则，采取“日常巡查+专项检查+专家会诊”的工作模式，做到“整改措施、责任、资金、时限和预案”五到位，全力实现重大事故隐患动态清零的总目标。四是筑牢安全稳定防线。加强抓稳定和促发展两方面工作的统筹结合，坚决维护稳定大局，守好意识形态安全防线，有序开展民族团结、乡村振兴、国家安全、保密等工作。严格落实信访工作责任制和“三到位一处理”要求，稳步提高信访事项化解满意率。

8、聚焦人才强企保障，激活发展新动能。一是系统抓好干部队伍建设。始终坚持党管干部原则，加强统筹规划人才队伍结构和现状评估，建立健全“赛场相马”机制，加大内部竞岗、公开选拔力度，加强绩效考核结果的强制分布，整治“躺平”顽疾，激活干事创业“一池春水”。二是完善人才引进培养机制。聚焦公司“12345”人才发展目标，探索实施以才引才、项目引才、柔性引才等积极有效的引进机制。大力开展项目制人才培养模式，重点落实“筑基、固基、奠基、远航”四大人才培养工程，加强线上学习平台与线下培训班的融合互动，构建上下联通、完整系统的“大培养”体系，打造高端引领有力度、中坚支持有强度、基础人才有厚度的“人才队伍雁阵格局”。三是深化“三项制度”改革。以新一轮“国企改革”为抓手，聚焦“竞争驱动”“价值驱动”“市场驱动”，持续完善目标定员管理、工资总额核定、薪酬分配调控、差异化考核等管理体系，全面推行末等调整和不胜任退出机制，激发各类人才的积极性、主动性和创造性。四是增强企业文化号召力和影响力。传承企业红色基因、先进精神和优良传统，不断弘扬劳模精神、工匠精神。逐步提高职工薪酬、医疗卫生、劳动保障等福利水平，让广大员工共享企业发展成果。

9、聚焦合规管理保障，锻造发展新成效。一是纵深推进合规管理。坚持以“法治交建”为统领，构建“法律、合规、风险管理、内控、审计”五位一体的“大合规”体系，加强项目投资、股权并购等重要交易、重大合同的前期规划，联合开展规章制度、经济合同、重大决策合规审查，深入开展省外、境外风险排查。二是持续强化内审风控。积极拓展“研究型”审计，强化对重大项目、财务资金、物资采购、招投标等重点领域的监督检查；压实审计整改责任，建立多方协作与信息反馈机制，形成整改监督合力；完善风险预警与评估机制，对财务、投融资等关键领域进行风险量化分析，增强抗风险能力。三是不断提升财务管理水平。深化会计基础工作提升专项行动，健全内控制度、优化财务层级架构，夯实经营管理决策基础。以全面预算为切入点，细化成本管控关键环节，实现资源配置效益最优。加强资金集中管理，将资金盘活用好，多措并举增加企业经营性正现金流。加大债权清理清收工作力度，实现“两金”压降。加快财务信息化建设顶层设计，推动业财数据共享建设。

（三）可能面对的风险

1、政策性风险

公司主要从事基础设施建设和投资，国家对基础设施的政策调控的方向、力度等，可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、税收政策、财政政策的变化等也可能会对公司的发展造成重大影响。

2、市场风险

基建市场规模庞大，企业数量众多，准入门槛较低，市场总体供给大于需求，生产能力相对过剩，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。同时公路建设市场趋于饱和，铁道、水利水电等建筑细分行业具有进入壁垒较高、垄断性较强的特点，公司未来业务拓展难度大，在基建市场提高占有率和竞争力有一定的挑战。

3、资金风险

地方经济、财政能力薄弱，地方政府财政偿付能力存在不确定风险。因供给侧结构性改革、去杠杆下经济与财政实力分化加剧，加之严控隐性债务等要求，地方政府资金压力加大，未来地方政府在项目资金偿付上存在一定风险。

4、人才短缺风险

随着我国人口结构变化，适龄劳动力逐渐减少，施工等劳动密集型企业面临着人力资源短缺的挑战。同时行业领军人才、高端人才与关键骨干流向设计、咨询、房地产、高科技等高收益的企业，行业整体缺少对人才的吸引力，中高层人才短缺现象突出。

5、多元化发展压力加大

目前业务布局主要在传统施工行业，公路业务占比较高，业务结构较为单一，随着公路市场逐渐饱和，公司需要寻找增量市场，积极开拓市政、铁路、水利等领域施工业务，有序开展产业投资，加强多元化发展，保持在市场中的竞争力。

6、财务风险

公司从事的基础设施建设业务投资规模大，建设周期较长，能否及时筹措和有效运用资金将对公司的经营产生一定的影响。为此，公司将积极拓宽融资渠道，创新融资方式，优选融资对象和融资方式，实现多渠道融资，降低融资成本，进一步提高资金集中度，加速资金周转，提高资金效率。

7、工程安全风险

公司所处行业为建筑业，涉及工程项目及施工人员较多，工程安全管理方面存在较大考验。对此，公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作，建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度，加大安全事故防范力度。

为防范各类风险的发生，公司将根据市场形势变化情况，不断建立健全内部控制体系，把各类风险对接各项业务流程，制定具体控制措施，与日常管控工作紧密结合，严格前期可研、策划、审计、审批和决策等重要管控环节，加强过程控制和后评估工作，做好应对各类风险发生的应急预案，尽可能把公司各类可能发生的风险降到最低。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定〈新疆交通建设集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》。公司《市值管理制度》从市值管理机构与人员、市值管理的主要方式、监测预警机制和应急措施等几个方面进行系统化的规定，以切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的有关规定，持续完善公司法人治理，深化推进公司内部控制，进一步提升公司规范运作水平，并严格按照决策权限及程序运作公司股东大会、董事会、监事会，始终坚持科学的决策机制，切实维护公司及全体股东利益。报告期内未受到监管部门的行政监管。

1、关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，积极组织中小股东以网络投票方式参加公司股东大会，提高中小投资者参与公司决策的程度。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东单独计票并予以披露，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。全年共召开7次股东大会。为确保会议合法有效，公司聘请律师对会议的召集、召开程序、审议事项及出席人员身份进行确认和见证。

2、关于控股股东与上市公司公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并履行相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司重大决策由股东大会依法做出。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照《公司法》《公司章程》的规定独立运作。

3、关于董事与董事会公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司第四届董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事。报告期内，公司共召开26次董事会，会议程序合法合规。公司董事会共下设4个专门委员会，分别是审计委员会、提名和薪酬与考核委员会、战略委员会、可持续发展（ESG）委员会。其中提名和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。各董事勤勉尽责，严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，切实履行董事职责。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司第四届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人，比例不低于三分之一。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开8次监事会。公司监事本着对公司和股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。

5、关于公司管理层

公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。管理层作为公司执行机构，负责经营决策、落实战略、强化管理，并接受董事会的监督。报告期内，公司严格依照有关法律法规和公司章程的规定，完成了部分高管的解聘与聘任。公司高级管理人员严格遵守法律法规及《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行了职责。

6、关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强和各方的交流和沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、健康、稳定的发展。

7、关于信息披露与透明度公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体进行信息披露，保证信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本年度公司共发布临时公告111份，定期报告4份，通过定期报告、临时公告等形式多视角、全方位展示公司业务发展情况，及时提示公司可能面临的风险，维护公司和全体股东的合法权益。8、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理，通过电话沟通、网上业绩说明会、互动易等多种方式，及时解答投资者提出的问题，将投资者的需求、建议及合理诉求及时向管理层汇报，传递公司生产经营情况和行业动态、市场讯息等信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司控股股东为新疆交通投资（集团）有限责任公司，控股股东没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动，控股股东与公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，确保公司重大决策由公司独立作出和实施，同时公司的控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务：公司具有完全独立的业务运作系统，设有独立的市场开发中心、建设管理中心等职能部门，负责市场开拓和工程施工项目管理等工作。公司具有多年从事公路工程项目承揽、施工的业务经验，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。

2、人员：公司人员、劳动、人事及工资关系完全独立。公司拥有独立的员工队伍，已建立完善的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和薪酬体系，并与员工依法签订了《劳动合同》。公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任任何职务，也没有在与本公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。

3、资产完整：公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、施工机械、运输设备等资产，财产权属凭证完整、合法，不存在权属争议；公司与各股东的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。截至目前没有控股股东或其他关联方违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。没有以公司的资产为股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

4、财务：公司拥有独立的财务部门，按照《企业会计准则》《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务运作。公司拥有独立的银行账户，有

独立的税务登记并作为独立纳税主体履行纳税义务。公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。

5、机构：公司依据《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织结构，各内部职能部门构成一个有机整体，保障了公司的日常运营。公司与大股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，大股东及其职能部门与本公司各职能部门之间不存在上下级关系，公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在混合经营的情形。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

有公司的无限售流通股219,320,000股（占公司总股本的

34.00%）无偿划转至新疆交投并于2023年7月7日完成过户登记手续，股份性质为无限售流通股。本次国有股权无偿划转事项完成后，公司实际控制人不会发生变更，仍为新疆国资委，新疆交投直接持有公司股份数量为219,320,000股，占公司总股本的

34.00%，为公司第一大股东。本次国有股权无偿划转不会对公司的正常生产经营产生影响。详细内容请查阅公司于2023年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于新疆国资委国有股权无偿划转公司股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》公告编号：2023-067。

会议届次

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

1.公司董事长王成先生因组织安排、工作调整原因，于2024年4月11日向公司董事会提交了辞去公司第三届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员的离任报告，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，王成先生的离任自离任报告送达公司董事会之日起生效，将不再担任公司董事长、董事、战略委员会主任委员等职务。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事长、职工董事离任的公告》（公告编号：2024-027）。

2.2024年4月15日，公司召开了第三届董事会第五十次临时会议，经公司提名及薪酬与考核委员会提名，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意聘任王彤先生为公司董事，其任期自董事会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。其次，该项会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意选举刘霞女士为第三届董事会独立董事，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第五十次临时会议决议公告》（公告编号：

2024-028）、《关于补选公司非独立董事的公告》（公告编号：2024-029）、《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：2024-030）。

3.2024年7月24日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议并通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》，同意选举王彤先生为公司第四届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。其次，该项会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，经董事长王彤先生提名，公司董事会提名和薪酬与考核委员会审核，同意聘任王永学先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。经总经理王永学先生提名，公司董事会提名和薪酬与考核委员会、审计委员会审核，同意聘任马孝波先生、林家海先生、王勇先生、刘志国先生、柳人铭女士为公司副总经理，张亮女士为财务总监，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。经董事长王彤先生提名，公司董事会提名和薪酬与考核委员会审核，同意继续聘任马孝波先生为公司董事会秘书。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2024-065）。

4.公司董事会于2024年4月11日收到公司职工董事余红印先生提交的书面辞职报告，余红印先生因工作调整原因，不再担任公司职工董事职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，余红印先生的离任自离任报告送达公司董事会之日起生效。详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事长、职工董事离任的公告》（公告编号：2024-027）。

5.2024年5月6日，公司召开了五届二次职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举李世伟先生为第三届董事会职工董事，任期至第三届董事会届满，补选职工董事后，详细内容刊登在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司职工董事的公告》（公告编号：2024-037）。

6.倪晓滨先生于2024年1月2日向公司董事会递交辞职报告，不再担任公司独立董事职务。详情请查阅公司于2024年1月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号2024-003）。

7.公司董事会于2024年7月8日召开了第三届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，并于2024年7月24日召开了2024年第四次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届董事会非独立董事：王彤先生、李世伟先生（职工董事）、王永学先生、张亮女士、胡述军先生；第四届董事会独立董事：李薇女士、刘霞女士、刘涛先生、贾光智先生，公司第三届董事会非独立董事贾季炫、独立董事张尚昆不再担任公司董事及董事会下设相关专门委员会职务，上述两位董事亦不在公司担任任何职务。第四届监事会非职工代表监事：刘伟伟先生、王斌先生、包海娟女士，与公司职工代表大会选举产生的职工监事周末先生、张利萍女士，共五人组成公司第四届监事会，刘伟伟为监事会主席，第三届监事会监事刘学明先生、张方东先生以及李柏文先生不再担任公司监事，但继续在公司任职。详情请查阅公司于2024年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2024年第四次临时股东大会会议决议公告》（公告编号2024-069）、《关于完成公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-067）、《关于完成公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-068）。

8.公司董事会于2024年1月2日收到公司副总经理、董事会秘书林强先生提交的书面离职报告。林强先生因个人原因，无法继续在公司履职，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，离任报告自送达公司董事会之日起生效。林强先生离任后，将不再担任公司其他职务。其次，该项会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任马孝波先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。具体内容详见公司于2024年1月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司副总经理、董事会秘书离任及聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》（公告编号：2024-001）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.董事简历：

王彤先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学学历，正高级工程师，西安公路交通大学公路系交通工程专业。曾任职自治区交通建设管理局总工程师办公室收费养护办公室副主任，自治区交通运输厅路网监测与应急处置中心副主任，自治区交通运输厅路网监测与应急处置中心主任，新疆交通投资（集团）有限责任公司总经理助理，新疆交通投资（集团）有限责任公司副总工程师，新疆新路公路养护集团有限责任公司总经理、党委书记、董事长，新疆交投资本管理有限责任公司执行董事。现任新疆交通投资（集团）有限责任公司董事会秘书，新疆交通建设集团股份有限公司党委书记、董事长。

王永学先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，正高级工程师，长安大学交通运输专业。曾任新疆北方机械化筑路工程处项目总工程师、项目经理；新疆路桥南疆工程建设有限公司党委委员、党委副书记、总经理；新疆西域公路建设集团有限责任公司党总支书记、董事长；新疆路桥建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任新疆交通建设集团股份有限公司党委副书记、董事、总经理。

李世伟先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学学历，高级政工师，长沙理工大学交通工程（路桥）专业。曾任职伊犁公路总段政工科科长，伊犁公路管理局党委委员、工会主席，伊犁公路管理局党委书记、副局长，新疆交通投资有限责任公司博伊片区筹备组组长，新疆交通投资有限责任公司博伊分公司总经理，新疆交通投资有限责任公司运营分公司党委副书记、总经理，新疆交通投资（集团）有限责任公司党委巡察办主任。现任新疆交通建设集团股份有限公司党委专职副书记、职工董事、工会主席。

张亮女士，1979年生，中国国籍，大学学历，历任昌吉市市政集团公司会计、财务科长，昌吉州交通投资有限责任公司财务总监、副总经理、总经理，新疆汇通互联科技信息有限责任公司副总经理、新疆新路公路养护集团有限责任公司财务总监。现任新疆交通建设集团股份有限公司党委委员、董事、财务总监。

胡述军先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。曾任特变电工新疆变压器厂车间主任、生产处处长、厂长助理、副厂长，特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理。现任新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理，特变电工股份有限公司董事，本公司董事。

刘霞女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，安徽铜陵有色金属职工大学会计电算化专业，山西财经大学工商管理研究生。曾任职立信会计事务所有限责任公司新疆分所项目经理，大同市新成新材料股份有限公司财务总监，大同煤矿集团朔州煤电宏力再生工业股份有限公司董事会秘书，大华会计事务所（特殊普通合伙）高级项目经理。现任北京启岳会计师事务所（普通合伙）高级项目经理。现任本公司独立董事。

李薇女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，新疆财经大学会计学院二级教授，硕士研究生导师，MBA导师，新疆财经大学学术委员会委员，国家一流课程《会计学》课程负责人；新疆大学MPACC导师；1985年9月至1989年7月在新疆财经学院会计系就读本科。1989年7月至1993年5月在新疆兵团物资学校任教。1993年5月

至今在新疆财经大学任教。1999年3月至2002年6月在沈阳农业大学读硕士研究生。2007年12月评聘为会计专业教授。现任德新科技、新疆众合以及本公司独立董事。

刘涛先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员、博士。1984年7月毕业于西安公路学院，获学士学位；2003年9月研究生毕业于同济大学，获博士学位；现任公路学会常务理事、新疆干旱荒漠区公路工程技术重点实验室主任、新疆农业大学硕士生导师。37年来主要从事道路工程科研、勘察设计、技术咨询等工作，在主持或参加的30余项科研项目中，获得国家科技进步二等奖和中国公路学会科技进步特等奖1项，获中国公路学会二等奖5项，获省部级科技进步二等奖2项，三等奖6项。主持和参与了近千公里的各等级道路勘察设计和近百个各类工程技术咨询项目。获得优秀勘察设计项目二、三等奖各一项。发表论文30余篇，参与3部专著编撰。2007年入选国家百千万人才工程、2011年评为国务院特殊津贴专家，2013年入选自治区首届天山英才第一层次人选、2019年入选首届自治区天山领军人才，曾获中国公路学会百名优秀工程师称号，注册咨询工程师。2008年-2015年担任北新路桥独立董事，目前兼任中关村中科公路养护产业技术创新联盟专家委员会委员，中国技术市场协会交通运输专家委员会委员、本公司独立董事。

贾光智先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中专学历，后于新疆大学建工学院进行在职教育，土木工程专业。曾任职新疆维吾尔自治区公路管理局地方道路处处长，新疆维吾尔自治区交通运输厅安全监督处处长，现任本公司独立董事。

2.监事简历：

刘伟伟先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历。曾任新疆交通投资有限责任公司吐哈分公司综合办公室副主任、新疆交通投资有限责任公司哈密运营公司综合办公室副主任、新疆交通投资有限责任公司哈密分公司办公室副主任、新疆交通投资（集团）有限责任公司办公室工作人员、新疆交投数字传媒有限公司综合管理部部长、新疆新路公路养护集团有限责任公司综合管理部部长，现任新疆交通建设集团股份有限公司办公室主任、监事会主席。

王斌先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。曾任新疆交通建设集团股份有限公司项目管理中心副总经理兼新交建精阿公路项目管理有限公司董事、总经理，新疆交通建设集团股份有限公司安全总监，现任新疆交通建设集团股份有限公司建设管理中心总经理、科技创新发展研究院副院长、新疆交通检测认证有限公司执行董事、公司监事。

包海娟女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。曾任新疆华天工程建设股份有限公司党务工作部团委书记、党务部副部长、女工委主任，现任职新疆交通建设集团股份有限公司纪检监察室副主任、监事。

周末先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。曾任新疆市政轨道交通有限公司法务办主任、新疆交通建设集团股份有限公司法律事务部法律事务专员。现任职新疆交通建设集团股份有限公司法务审计部副部长、职工监事。

张利萍女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，高级经济师。历任新疆交通建设集团股份有限公司人力资源部专员、副主管、副部长、部长。现任新疆交通建设集团股份有限公司人力资源中心部长、职工监事。

3.高级管理人员简历：

王永学先生，总经理，简历详见“1.董事简历”相关内容。张亮女士，财务总监，简历详见“1.董事简历”相关内容王勇先生，1969年出生，本科学历，历任新疆维吾尔自治区冶金建设公司一分公司副经理，新疆维吾尔自治区冶金建设公司五分公司经理，新疆维吾尔自治区冶金建设公司党委委员、副经理、总经理，新疆冶金建设(集团)有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副董事长，新疆新冶建筑集成科技有限公司董事、董事长，新疆冶金建设（集团）有限责任公司党委委员、党委书记、董事、董事长，现任本公司副总经理、技术专家。

柳人铭女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学学历，曾任新疆交通建设集团股份有限公司市场开发中心副总经理、市场开发中心总经理、集团公司总经理助理。现任本公司副总经理。

刘志国先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，历任G218线高速公路岔-种项目党支部书记项目经理，新疆天山路桥有限责任公司党总支委员、董事、总经理兼G3018线精-阿高速公路工程总包部总经理，新疆交通建设集团股份有限公司总经理助理兼新疆交建物流有限公司党总支书记、董事长兼G3018线精阿项目总包部总经理。现任本公司党委委员、副总经理。

林家海先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。曾任职新疆路桥建设集团有限公司子公司西藏瑞德工程建设有限公司党支部书记、总经理，新疆公路建设(集团)有限责任公司党委书记、董事长，新疆交投昆仑建设工程有限公司党委委员、总经理。现任公司党委委员、副总经理、新疆绿电交通产业科技有限公司董事长。

马孝波先生，1981年生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任新疆北方机械化筑路工程处出纳、会计、主管会计、财务审计部副主任，新疆陆通交通建设有限责任公司党总支委员，新疆华天工程建设股份有限公司董事、总经理，乌苏市天山路桥有限责任公司党总支委员、党总支书记、董事长，新疆天山路桥有限责任公司党总支委员、党总支书记、董事长，公司副总经理兼投资发展中心总经理、井陉新交建项目管理有限公司董事长。现任公司董事会秘书、副总经理。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况

□适用?不适用公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，包括基本工资和绩效工资；其中基本工资按月发放，绩效工资依据年度经营业绩考核，按照考核结果按比例发放。

（2）报告期内，本公司独立董事每年津贴为

6.45

万元（含税），并按规定据实报销其为参加本公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2024-065）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-073）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-076）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-084）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2024-090）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第六次临时会议决议公告》（公告编号：2024-094）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-096）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：2024-100）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：2024-101）

刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2024-106）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

一是以国企三项制度改革为契机，充分发挥上市公司市场化功能作用，积极完成新疆交建及所属各单位薪酬制度改革工作，进一步增强了薪酬分配的激励性、约束性和导向性，形成了以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变的薪酬管理体系。人才在不同岗位上的责任、风险、能力和贡献不同，薪酬水平就不同，业绩升薪酬升、业绩降薪酬降的动态调整机制已经形成，对于企业急需引进各类人才，按照市场工资实行协议薪酬，不同人才之间的薪酬分配格局更趋合理。二是创新绩效考核体系，采用关键业绩指标、重点工作任务等多种评价工具，构建以战略为导向，以量化考核为主，以结果运用为目标的绩效管理体系。树立“组织+个人”的捆绑式团队绩效意识，实行全员绩效考核，充分激发员工自主学习、主动进

步的积极性。三是加强子公司工资总额管控力度，根据各子公司的功能性质、发展战略、发展周期、行业特点等，建立与劳动力市场价位相适应、与企业经济效益和劳动生产率相挂钩的工资总额决定机制。做到子公司工资总额与经济效益、效率同向联动。

3、培训计划

人才是企业发展的第一资源，新疆交建突出政治引领，聚焦战略需求，加快建设人才发展高地，目前已经形成了“线上+线下”、“横向+纵向”为主体框架，“123”为主要内容的人才培养体系，“1”是指建好“一个平台”，根据新疆交建战略需求，整合公司各方培训资源，有效运用“交建云课堂”线上学习平台，有序建立必修课+选修课、共性清单+个性清单的学习地图，实现人才学习常态化、全覆盖。“2”是指抓好“两个重点”，一是抓好青年人才培养，探索出“把青年人才培养成为党员，把党员培养成为核心骨干”的党建育人方法，积极搭建“1+N”培养模式，以党建为基础，拓展项目管理、财务管理、综合管理等专业模块学习。二是抓好后备干部培养，通过建立公司“青红金-苹果接班人”人才培养计划，按照分层次、分类别、分模块的原则，持续打造“青基班”“中青班”“清华班”等专项人才培养项目。“3”是指用好“三项机制”，一是用好导师带徒机制，通过以老带新，推动公司技术不断传承。二是用好干部“交流轮岗”和员工“跟班学习”机制，激活人才队伍“一池春水”，畅通公司总部+产业单位+直管项目的“三点一线”交流学习成长通道，确保年轻干部学出过硬政治素质和高强业务本领。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1.公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

2.根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

3.公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

4.在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。

1）利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

2）现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供

分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（2）股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（3）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

5.在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定和要求，根据《公司章程》并结合行业特征及公司经营实际，对公司内控制度进行了持续完善与优化，陆续制定、修订完善了《公司章程》《董事会授权总经理决策管理办法》等公司治理、内部监督等方面的制度。公司内部控制总体完整，有效保障了资产安全、企业经营管理的合法合规和公司战略目标的稳步实施。报告期内，公司根据企业内控基本规范及配套指引、相关法律法规、公司内部管理制度和合规内控管理手册等，组织开展了经济责任、工程项目、投资经营等内部控制有效性专项审计，通过梳理合规检查清单及合规风险清单、开展合规专项检查及组织法治合规专项培训等工作，进一步促进了公司内控制度的有效实施。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司本着实事求是的原则，全面开展梳理和自查工作，组织相关部门对公司治理问题进行自查。通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及分子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等法律法规，报告期内未发生重大环保违法违规事件。秉承可持续发展理念，公司从意识提升、制度完善、技术创新和资源循环四大维度系统推进环保工作，具体举措如下：

1、深化绿色理念，筑牢环保根基。一是强化环保意识，持续开展环保培训与宣导，提升全员绿色低碳意识，消除环保认知薄弱环节。二是将可持续发展理念融入企业运营，倡导低碳工作与生活方式，营造全员参与的绿色文化氛围。

2、完善管理体系，强化过程管控。一是制度优化。针对施工场景建立专项环保管理制度，因地制宜改进施工工艺技术，推行清洁生产模式；二是污染防控。严格管控废水排放标准，实施噪音动态监测与降噪措施，减少施工对周边环境的影响。

3、推进节能降耗，提升设备效能。一是科学规划设施设备运行与维护周期，优化能耗管理流程，降低能源及动力成本；二是利用技术赋能企业高质量发展，推广节能型设备应用，通过智能化手段提升设备运行效率。

4、践行循环经济，实现资源再生。一是全面实施周转材料高效复用，对工地建渣进行环保无害化处理后再生利用；二是通过资源循环体系降低废弃物产生量，同步减少环境负担与运营成本。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

为落实国家“碳达峰、碳中和”重要战略部署，公司从技术和管理上下功夫，将绿色发展理念融入工程建造的全要素、全过程，严格施工过程扬尘管控，加强建筑材料循环利用，管理施工噪声，提升公司建筑施工绿色低碳发展水平。未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

详见公司于2025年4月24日在巨潮资讯网刊登的《社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极履行上市公司社会责任，一是开展向职工“送温暖”的关怀、帮扶工作，工会慰问职工38人，发放慰问物资2.4万元；在节日期间慰问项目55个，自治区劳模1人，共计发放慰问金为25.59万元。二是助力乡村振兴，组织消费帮扶采购农产品2800余份，共计投入金额34.4万元，践行责任彰显担当。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

公司本年度以增资入股方式取得新疆新拜铁路投资有限公司51%的股权、中新数字科技（四川）有限公司51%的股权。公司子公司新疆新交建富阿公路项目管理有限公司、新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司、新疆新交建和康公路项目管理有限公司、新疆新交建红阿公路项目管理有限公司、新疆交通建设集团沙湾水利工程有限公司、新疆新交建国防公路项目管理有限公司、新疆新交建阿禾公路项目管理有限公司本年度注销。

公司本年度新设子公司新交建（阿克苏）建设发展有限公司、中新交通建设发展（四川）有限公司、新交建交通发展（昌吉）有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供审计服务8年，对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。

（二）拟变更会计师事务所原因

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已连续8年为公司提供审计服务，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经研究决定，聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审亚太”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。

（四）变更事务所履行的程序

1、审计委员会意见公司审计委员会已对中审亚太的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了充分审查，认为中审亚太具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请中审亚太为公司2024年度财务、内控审计机构，同意将该事项提交第四届董事会第十一次临时会议审议。

2、董事会意见公司于2024年11月25日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请中审亚太为公司2024年度财务、内部控制审计机构，并同意提交公司2024年第六次临时股东大会审议。

3、监事会意见公司于2024年11月25日召开的第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，认为本次聘任会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘任中审亚太为公司2024年度财务、内控审计机构，并同意提交公司2024年第六次临时股东大会审议。

4、股东大会意见公司于2024年12月11日召开的2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请中审亚太为公司2024年度财务、内部控制审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，因内部控制审计事项，聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度内部控制审计机构，内控审计费20万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用□不适用

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1.高管锁定股：根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求，公司部分董事、高级管理人员持有的部分有限售条件股份转为无限售条件股份。

2.本报告期内，公司可转换公司债券转股数量为499,328股。股份变动的批准情况?适用□不适用

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】1718号”文核准，公司于2020年9月15日公开发行了850万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币8.50亿元。经深圳证券交易所“深证上【2020】929号”文同意，公司本次公开发行的8.50亿元可转换公司债券于2020年10月16日在深交所挂牌交易，债券简称“交建转债”债券代码“128132”。可转换公司债券于2021年3月22日开始转股。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用报告期内存在可转债转股从而导致股份变动。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

公司于2020年9月15日公开发行可转换公司债券于2021年3月22日进入转股期，公司总股本由期初645,080,624股，增加至645,579,952股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用?不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用□不适用

1、转股价格历次调整情况

（1）“交建转债”转股价格调整情况

2021年7月14日，公司完成2020年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由18.57元/股调整为18.53元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日起生效。

2022年7月25日，公司完成2021年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由18.53元/股调整为18.43元/股，调整后的转股价格自2022年7月25日起生效。

2023年7月19日，公司完成2022年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由18.43元/股调整为18.33元/股，调整后的转股价格自2023年7月19日起生效。

2024年7月16日，公司完成2023年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由10.31元/股调整为10.15元/股，调整后的转股价格自2024年7月16日起生效。

（2）“交建转债”转股价格向下修正情况

2024年1月10日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并根据《募集说明书》中相关条款董事会确定“交建转债”的转股价格向下修正为

13.15元/股，修正后的转股价格自2024年1月11日起生效。

2024年7月1日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并根据《募集说明书》中相关条款董事会确定“交建转债”的转股价格向下修正为10.31元/股，修正后的转股价格自2024年7月2日起生效。

2、累计转股情况

?适用□不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

在可转债存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。报告期内，公司公开发行可转换公司债券由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行了信用评级，并出具了《新疆交通建设集团股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定，评级时间为2024年6月7日，上述信用评级报告详见公司于2024年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

中审亚太审字（2025）000170号新疆交通建设集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆交建2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新疆交建，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）基础设施建设收入的确认

?（二）应收账款、合同资产的减值

四、其他信息新疆交建管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

新疆交建管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新疆交建的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新疆交建、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新疆交建的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新疆交建持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新疆交建不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就新疆交建中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：新疆交通建设集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元