鹏鼎控股(002938)_公司公告_鹏鼎控股：关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告_公司公告

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股公告编号：2025-016

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，根据《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：公司本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划股票合计509,800股。以上议案经公司本次董事会审议通过后将提交公司2024年年度股东会审议，经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过并回购注销完成后，公司总股本将减少509,800股，注册资本由2,318,560,816元减少至2,318,051,016元。

针对以上变更，同时根据《上市公司章程指引》等最新法律法规规定，并结合公司实际需要，公司拟变更注册资本并修改公司章程，具体修订内容如下：

修订前				修订后
第一条				第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。				为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第六条				第六条
公司注册资本为人民币 2,318,560,816 元。				公司注册资本为人民币2,318,051,016元。
第八条				第八条
董事长为公司的法定代表人。				公司的法定代表人由董事长担任。董事长的选举、任命，依照本章程相关规定办理。
				董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
				法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--	第九条
	法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
	本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条				第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。				股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条				第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。				本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条				第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。				本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条				第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。				公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。				同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条				第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。				公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条				第二十条
公司股份总数为 2,318,560,816 股，公司发行的股份均为普通股。				公司已发行的股份总数为2,318,051,016股，公司发行的股份均为普通股。
第二十条				第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。				公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
				为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条				第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：				公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；				（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；				（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；				（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；	（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条

第二十三条	第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；	（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；	（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；	（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。	（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条	第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条	第二十七条
公司的股份可以依法转让。	公司的股份应当依法转让。
第二十七条	第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条	第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条	第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。	公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第三十条	第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条	第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条	第三十三条
公司股东享有下列权利：	公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；	（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；	（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；	（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；	（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；	（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；	（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
--	第三十四条
--	股东要求查阅、复制本章程第三十三条第（五）项规

	定的公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
	股东要求查阅、复制公司第三十三条第（五）项有关资料的，应当向公司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：
	股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明）；
	持股证明文件（中国证券登记结算公司出具的股权登记证明）；
	查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）。
	公司董事会应在收到股东书面申请后15日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；拒绝查阅的，需说明理由。
	股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
	股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
	股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。
--	第三十五条
	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--	第三十六条
	有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
	（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
	（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

				《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条				第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。				审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。				审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。				他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
				公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
				公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条				第三十九条
公司股东承担下列义务：				公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；				（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；				（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；				（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；				（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。				（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
				第四十条
				公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
				第二节控股股东和实际控制人
--				第四十一条
				公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，

	维护上市公司利益。
第三十九条	第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
	（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
	（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
	（四）不得以任何方式占用公司资金；
	（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
	（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
	（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
	（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
	公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十三条
	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--	第四十四条
--	控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十条	第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；	（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；	（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；	（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；	（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；	（十三）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；	（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；	股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）对公司因本章程二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；	公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条	第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：	公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；	（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；	（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；	（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；	（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；	（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、证券交易所或本章程规定必须经股东大会审议的其他担保情形。	（七）法律、证券交易所或本章程规定必须经股东会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条	第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年	股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。	年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条	第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；	（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；	（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；	（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；	（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十四条	第四十九条
本公司召开股东大会的地点以公司通知的地点为准。	本公司召开股东会的地点以公司通知的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十五条	第五十条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；	（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；	（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；	（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条	第五十一条
	董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条	第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。				召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条				第五十三条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。				单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。				董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。				董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。				审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。				审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条				第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。				审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。				审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。				在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十条				第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。				对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条				第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。				审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知				第五节股东会的提案与通知
第五十二条				第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。				提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条				第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。				公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。				单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股

	东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条	第五十九条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。	召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条	第六十条
股东大会的通知包括以下内容：	股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；	（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；	（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；	（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；	（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条	第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；	（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；	（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；	（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条	第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第五十八条	第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条	第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条	第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条	第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；	（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；	（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；	（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条	第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十四条	第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条	第六十九条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条	第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条	第七十一条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。	股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条	第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条	第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。
第七十条	第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条	第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；	（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；	（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；	（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；	（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；	（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；	（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条	第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条	第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十五条	第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。	股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

				股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
				本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条				第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：				下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；				（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；				（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；				（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；				（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条				第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：				下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；				（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；				（二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；				（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股票；				（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；				（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；				（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；				（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）股权激励计划；				（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。				（九）股权激励计划；
				（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
				（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
				（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或者本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

				前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条				第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。				股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。				股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。				公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。				股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。				公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
				本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条				第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。				股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。

	股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。
关联股东的回避和表决程序如下：	关联股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；	（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）会议主持人应在股东大会会议开始时宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；	（二）会议主持人应在股东会会议开始时宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明；	（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说明；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事	（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规

项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十条

第八十条	第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条	第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为：	董事会换届时，董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由上届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；	（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提出选任非职工代表董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出非职工代表董事候选人并提交股东会选举；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（二）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；	（二）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东，有权提出董事候选人。但提名的人数必须符合本章程的相关规定；
（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定；	（三）提案人应当向董事会提供董事候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明；
（四）提案人应当向董事会、监事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明；	（四）除采取累积投票制外，董事会在股东会上必须将每位董事、候选人以单独的提案提请股东会审议。
（五）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须将每位董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。	在一届董事会任期内，如董事因故辞任、被解任或出现其它情况致使董事人数不足本章程所定人数时，董事会可进行补选。补选董事提名的方式和程序为：
在一届董事会、监事会任期内，如董事或监事因故辞职、被解职或出现其它情况致使董事或监事人数不足本章程所定人数时，董事会或监事会可进行补选。补选董事、监事提名的方式和程序为：	按照缺额的人数，由本届董事会提出选任非职工代表董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出非职工代表董事候选人并提交股东会选举；职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
按照缺额的人数，由本届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由本届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会	股东会选举两名以上（含两名）的独立董事、非独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和

提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
股东大会选举两名以上（含两名）的独立董事、非独立董事、非职工代表监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。为确保独立董事当选人数符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：	选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。

股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。	每位股东所投的董事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董 /监事人数不能超过应选董/监事人数。	累积投票制的具体事宜按照《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司累积投票制实施细则》执行。
累积投票制的具体事宜按照《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司累积投票制实施细则》执行。
第八十二条	第八十六条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条	第八十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条	第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条	第八十九条
股东大会采取记名方式投票表决。	股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条	第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理	通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条	第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条	第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条	第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条	第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条	第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议之当日。	股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会作出决议之当日。
第九十三条	第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会	第五章董事和董事会
第九十四条	第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；	（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、首席执行官，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；	（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、首席执行官，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

	院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；	（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条	第九十九条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。	董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	公司设立职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
本公司不设由职工代表担任的董事。	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十六条	第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：	董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；	（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；	（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；	（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；	（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；	（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。	（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

				董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条				第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：				董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
				董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；				（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；				（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；				（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；				（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；				（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。				（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条				第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。				董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条				第一百〇三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。				董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。				如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条				第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。				公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--				第一百〇五条
				股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
				无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条				第一百〇七条
				董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

	赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条	第一百〇八条
公司设董事会，对股东大会负责。	公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
第一百〇五条
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
第一百〇六条	第一百〇九条
董事会行使下列职权：	董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；	（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；	（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；	（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；	（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；	（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；	（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；	（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；	（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；	（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；	（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；	（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；	（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇七条	第一百一十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条	第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事

	规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条	第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十条	第一百一十三条
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：	股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）决定金额占公司最近经审计净资产百分之五十以下（不含百分之五十，下同）的购买或出售长期资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；	（一）决定金额占公司最近经审计净资产百分之五十以下（不含百分之五十，下同）的购买或出售长期资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；
（二）决定每年金额不超过公司上一年经审计净利润百分之一的对外捐赠；	（二）决定每年金额不超过公司上一年经审计净利润百分之一的对外捐赠；
（三）决定达到下述标准的资产计提减值准备：单项资产计提减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东的净利润绝对值比例在百分之三十以上且绝对值金额超过人民币一千万元；全部资产计提减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东的净利润绝对值比例在百分之五十以上且绝对值金额超过人民币两千万元；对全部资产计提的减值准备总额占年初至报告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在百分之百以上；
（四）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。	（三）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。	（四）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的必须由股东大会审议通过的事项除外。	上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的必须由股东会审议通过的事项除外。
董事会可以根据公司实际情况在本条规定的权限范围内将部分职权授予首席执行官行使。	董事会可以根据公司实际情况在本条规定的权限范围内将部分职权授予首席执行官行使。
第一百一十一条	第一百一十四条
公司发生提供担保事项时，应由董事会审议批准。符合本章程第四十一条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	公司发生提供担保事项时，应由董事会审议批准。符合本章程第四十六条规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
	公司董事、高级管理人员及相关责任人员未按审批权限、审议程序擅自签署担保合同或怠于履行职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报批评、经济处罚、调离岗位、解除职务等处分；造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。”
第一百一十二条	第一百一十五条
以下关联交易事项由董事会审议批准：	以下关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；	（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。	（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应由董事会审议批准外，还应当将该交易提交股东大会审议。	公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应由董事会审议批准外，还应当将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十三条	第一百一十六条
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条	第一百一十七条
董事长行使下列职权：	董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；	（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；	（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；	（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；	（五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。	（六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。	董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。	董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。	对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十五条	第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条	第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条	第一百二十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条	第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开两日以前书面通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。	董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开两日以前书面通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条	第一百二十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。	董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
但公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）	但公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

第一百二十一条				第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。				董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条				第一百二十五条
董事会决议表决方式为：举手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事意见的合理方式。				董事会决议表决方式为：举手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达董事意见的合理方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。				公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条				第一百二十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。				董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条				第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：				董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；				（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；				（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；				（三）会议议程；
（四）董事发言要点；				（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。				（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
				第三节独立董事

第一百〇三条

第一百〇三条	第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--	第一百三十条
	独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
	（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
	（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

	（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
	（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
	（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
	（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
	（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。。
	独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--	第一百三十一条
	担任公司独立董事应当符合下列条件：
	（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
	（二）符合本章程规定的独立性要求；
	（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
	（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
	（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--	第一百三十二条
	独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
	（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
	（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--	第一百三十三条
	独立董事行使下列特别职权：
	（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
	（二）向董事会提议召开临时股东会；
	（三）提议召开董事会会议；
	（四）依法公开向股东征集股东权利；
	（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

				独立意见；
				（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
				独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
				独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--				第一百三十四条
				下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
				（一）应当披露的关联交易；
				（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
				（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
				（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--				第一百三十五条
				公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
				公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
				独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
				独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
				独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
				公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
				第四节董事会专门委员会
--				第一百三十六条
--				公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--				第一百三十七条
--				审计委员会成员为三名，均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占审计委员会委员总人数的二分之一以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--				第一百三十八条
				审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
				（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
				（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

	所；
	（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
	（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--	第一百三十九条
	审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
	审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
	审计委员会决议的表决，应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条	第一百四十条
公司董事会下设审计、战略与风险管理、提名、薪酬与考核、ESG 发展等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	公司董事会设置战略与风险管理、提名、薪酬与考核、ESG发展等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
	战略与风险管理、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；ESG发展委员会成员由董事及ESG执行工作小组负责人组成。
--	第一百四十一条
	战略与风险管理委员会的主要职责权限：
	（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
	（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
	（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
	（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
	（五）对以上事项的实施进行检查；
	（六）对公司风险管理政策、程序与架构提出建议并进行审查；研究并确定公司风险管理的优先级与风险等级；
	（七）审查公司风险管理及合规管理执行情形，并提出建议。拟订公司风险管理、风险评估等工作报告；
	（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--	第一百四十二条
--	提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

	（一）提名或者任免董事；
	（二）聘任或者解聘高级管理人员；
	（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--	第一百四十三条
	薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
	（一）董事、高级管理人员的薪酬；
	（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
	（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
	董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--	第一百四十四条
	ESG 发展委员会协助董事会持续推动企业 ESG 管理水平，其主要职责权限如下：
	（一）制定企业 ESG 发展方向、管理方针及目标，并拟定相关管理方针、具体措施及计划；
	（二）倡导并落实公司诚信经营及风险管理等相关工作；
	（三）制定公司 ESG 相关政策，并定期进行审阅及更新；
	（四）公司 ESG 执行情况与成效的追踪检视及修订；
	（五）审阅公司的 ESG 报告及其他 ESG 相关披露；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章首席执行官及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十七条	第一百四十五条
公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。	公司设首席执行官一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设总经理若干名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理若干名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十八条	第一百四十六条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。	本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程第一百条及第一百〇一条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条	第一百四十九条

首席执行官对董事会负责，行使下列职权：	首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；	（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；	（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；	（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；	（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；	（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。	（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。	首席执行官列席董事会会议。
第一百三十三条	第一百五十一条
首席执行官工作细则包括下列内容：	首席执行官工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；	（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；	（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条	第一百五十二条
首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。	首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条	第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。	公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条	第一百五十五条
	高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条	第一百五十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
	公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条	第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报	公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条

第一百五十五条	第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条	第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。				公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。				公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。				公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。				股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。				公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条				第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。				公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。				公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
				法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条				第一百六十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。				公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条				第一百六十三条
公司利润分配政策为：				公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则				（一）利润分配形式与原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。				公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。				公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。				2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。				3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。				4、审计委员会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。				5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
				公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序				（五）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。				1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。
2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见。
3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。				2、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节内部审计				第二节内部审计
第一百六十条				第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。				公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十一条

第一百六十一条	第一百六十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
--	第一百六十六条
	内部审计机构向董事会负责。
	内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--	第一百六十七条
--	公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--	第一百六十八条
--	审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--	第一百六十九条
--	审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条	第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条	第一百七十三条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条	第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。	会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条	第一百七十七条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十条	第一百七十八条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、或电话通知的方式进行。	公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、或电话通知的方式进行。
第一百七十一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、或电话通知的方式进行。
第一百七十二条	第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条	第一百八十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
--	第一百八十三条
	公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
	公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条	第一百八十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

供相应的担保。	者提供相应的担保。
第一百七十七条	第一百八十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条	第一百八十六条
公司分立，其财产作相应的分割。	公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条	第一百八十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。	公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
--	第一百八十九条
	公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
	公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
--	第一百九十条
--	违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--	第一百九十一条
--	公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条	第一百九十三条
公司因下列原因解散：	公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；	（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；	（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；	（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
	公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条	第一百九十四条
公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条	第一百九十五条
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条	第一百九十六条
清算组在清算期间行使下列职权：	清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；	（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；	（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；	（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；	（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。	（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条	第一百九十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。	清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条	第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条	第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条	第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十条	第二百〇一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。	清算组成员履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条	第二百〇三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：	有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；	（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；	（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。	（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条	第二百〇四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条	第二百〇五条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条	第二百〇七条
释义	释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。	（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。	（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条	第二百〇八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条	第二百〇九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条	第二百一十条


本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇一条

第二百〇一条	第二百一十二条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇二条	第二百一十三条
本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。	本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
第三十八条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第七章监事会	--
第一节监事	--
第一百三十九条	--
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条	--
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	--
第一百四十一条	--
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。	--
第一百四十二条	--
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	--
第一百四十三条	--
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。	--
第一百四十四条	--
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	--
第一百四十五条	--
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	--
第一百四十六条	--
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	--
第二节监事会	--
第一百四十七条	--
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会	--

议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条	--
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条	--
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条	--
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	--
第一百五十一条	--
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十二条	--
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修改以工商行政管理部门的核准结

果为准。修改后的《公司章程》（2025年4月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本次变更公司注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会2025年4月9日

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鹏鼎控股(002938)_公司公告_鹏鼎控股：关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告