证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-015

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期

解除限售条件部分成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计242名，可解除限售的限制性股票数量134.32万股，占公司目前总股本的0.06%。

2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

1、2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公

司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-032）。

4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。

5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。2022年5月30日，本次部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。

7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。2022年7月11日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计274名，可解除限售的限制性股票数量193.1万股。

8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。2023年6月1日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。

10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意

的独立意见，律师出具了法律意见书。2023年7月10日，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计255名，可解除限售的限制性股票数量175.7万股。

11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

12、2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销。2024年6月3日，本次回购部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。

13、2024年8月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标，并同步调整《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事专门会议全票通过以上议案，律师出具了法律意见书。

14、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标。

15、公司于2025 年4月8日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明

（一）限售期

根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。

公司授予限制性股票的授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年7月9日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第四个限售期将于2025年7月8日届满。

（二）解除限售条件部分成就情况说明

综上所述，董事会认为公司设定的第四个解除限售期的解除限售条件已部分成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售的安排

四、薪酬与考核委员会意见

公司于2025年4月7日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议全票审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。经核查，委员们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的80%。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定

办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》-调整后的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已部分成就，公司本次可解除限售股份为2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期可解除限售股份的80%。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司242名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第四个解除限售条件。

综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合解除限售条件的激励对象办理第四个解除限售期解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所认为：自2025年7月9日起，本次激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《激励计划（草案）》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十一次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

4、上海市方达(北京)律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划和2024激励计划部分限制性股票回购注销、2021年激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事项的法律意见书。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会2025年4月9日