证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-018
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于修改公司《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会议事规则》，修改前后对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 第二条 |
| 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第三条 | 第三条 |
| 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。 |
| 董事会设董事长一名。 | 董事会设董事长一名。 |
| 第四条 | 第四条 |
| 董事会行使下列职权： | 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | （一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； | （二）执行股东会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | （八）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：1、用于员工持股计划或者股权激励；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的； |
| （九）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：1、用于员工持股计划或者股权激励；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 | （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| 票的公司债券；3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的； | |
| （十）决定公司内部管理机构的设置； | （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | （十一）制订公司的基本管理制度； |
| （十二）制订公司的基本管理制度； | （十二）制订《公司章程》的修改方案； |
| （十三）制订《公司章程》的修改方案； | （十三）管理公司信息披露事项； |
| （十四）管理公司信息披露事项； | （十四）向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； |
| （十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； | （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。 | 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。 |
| 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | |
| 第五条 | 第五条 |
| 公司董事会根据股东大会的决议设立战略与风险管理、审计、提名、薪酬与考核、ESG 发展等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。战略与风险管理、审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士 。ESG 发展委员会成员由董事及 ESG 执行工作小组负责人组成。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。 | 公司董事会根据股东会的决议设立战略与风险管理、审计、提名、薪酬与考核、ESG发展等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。战略与风险管理、审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士 。ESG发展委员会成员由董事及ESG执行工作小组负责人组成。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。 |
| 第六条 | 第六条 |
| 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第七条 | 第七条 |
| 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权： | 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权： |
| （一）决定金额占公司最近经审计净资产 50%以下（不含 50%，下同）的购买或出售长期资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 | （一）决定金额占公司最近经审计净资产50%以下（不含50%，下同）的购买或出售长期资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 |
| 究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算； | 签订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算； |
| （二）决定每年金额不超过公司上一年经审计净利润 1%的对外捐赠； | （二）决定每年金额不超过公司上一年经审计净利润1%的对外捐赠； |
| （三）决定达到下述标准的资产计提减值准备：单项资产计提减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东的净利润绝对值比例在30%以上且绝对值金额超过人民币 1000 万元；全部资产计提减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的归属上市公司股东的净利润绝对值比例在 50%以上且绝对值金额超过人民币 2000 万元； | （三）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：1、用于员工持股计划或者股权激励；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的； |
| （四）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过 70%的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产 50%以下的银行信贷事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）； | （四）股东会以决议形式通过的其他授权事项。 |
| （五）决定公司因以下情形收购公司股份的事项：1、用于员工持股计划或者股权激励；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的； | 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《上市规则》规定必须由股东会审议通过的事项除外。 |
| （六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 | 董事会可以根据公司实际情况在本条规定的权限范围内将部分职权授予首席执行官行使。 |
| 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《上市规则》规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | |
| 董事会可以根据公司实际情况在本条规定的权限范围内将部分职权授予首席执行官行使。 | |
| 第八条 | 第八条 |
| 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，及时对外披露。符合《公司章程》规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，及时对外披露。符合《公司章程》规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第九条 | 第九条 |
| 以下关联交易事项由董事会审议批准： | 以下关联交易事项由董事会审议批准： |
| （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； | （一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； |
| （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 | （二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 |
| 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应由董事会审议批准外，还将该交易提交股东大会审议。 | 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应由董事会审议批准外，还应当将该交易提交股东会审议。 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第十一条 | 第十一条 |
| 董事长行使下列职权： | 董事长行使下列职权： |
| （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会 | （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； |
| 会议； | |
| （二）督促、检查董事会决议的执行； | （二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）行使法定代表人的职权； | （三）行使法定代表人的职权； |
| （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； | （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； |
| （五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； | （五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告； |
| （六）董事会授予的其他职权。 | （六）董事会授予的其他职权。 |
| 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 | 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 |
| 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 | 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 |
| 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 | 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 |
| 第十二条 | 第十二条 |
| 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十三条 | 第十三条 |
| 董事会会议分为定期会议和临时会议。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第十五条 | 第十五条 |
| 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第十七条 | 第十七条 |
| 会议的召集和主持 | 会议的召集和主持 |
| 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第十八条 | 第十八条 |
| 会议通知 | 会议通知 |
| 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件方式，提交全体董事和监事。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、电子邮件等方式，提交全体董事。 |
| 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 | 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十九条 | 第十九条 |
| 会议通知的内容 | 会议通知的内容 |
| 书面会议通知应当至少包括以下内容： | 书面会议通知应当至少包括以下内容： |
| （一）会议时间和地点； | （一）会议日期和地点； |
| （二）会议的召开方式； | （二）会议期限； |
| （三）事由及议题； | （三）事由及议题； |
| （四）会议期限； | （四）发出通知的日期。 |
| （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； | |
| （六）董事表决所必需的会议材料； | |
| （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 |
| 为出席会议的要求； | |
| （八）联系人和联系方式； | |
| （九）发出通知的日期。 | |
| 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 | 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。 |
| 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十条 | 第二十条 |
| 会议的召开 | 会议的召开 |
| 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 | 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 |
因本规则第四条第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
因本规则第四条第（八）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
| 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
| 首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | |
| 第二十三条 | 第二十三条 |
| 会议召开方式 | 会议召开方式 |
| 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
第二十九条
| 第二十九条 | 第二十九条 |
| 回避表决 | 回避表决 |
| 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： |
| （一）《上市规则》等法律、行政法规规定董事应当回避的情形； | （一）《上市规则》等法律、行政法规规定董事应当回避的情形； |
| （二）董事本人认为应当回避的情形； | （二）董事本人认为应当回避的情形； |
| （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 | （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 |
| 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 | 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。 |
| 第三十条 | 第三十条 |
| 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第四十条 | 第四十条 |
| 在本规则中，“以上”包括本数。 | 在本规则中，“以上”包括本数；“过”、不含本数。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 |
| 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和股东大会审议通过。 | 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会和股东会审议通过。 |
| 第四十二条 | 第四十二条 |
| 本规则由股东大会审议通过之日起生效实施。 | 本规则由股东会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修改内容外，《董事会议事规则》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《董事会议事规则》将同时废止。本次《董事会议事规则》的修改尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会2025年4月9日