证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-011
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年4月8日在深圳园区501会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司2024年董事会工作报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年年度报告》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年年度报告摘要》。
3、审议通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年年度审计报告》。
4、审议通过《关于公司2025年财务预算报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望（三）经营计划”。
5、审议通过《关于公司<2024年可持续发展报告>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年可持续发展报告》。
6、审议通过《关于公司<2024年内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年内部控制自我评价报告》。
审计委员会审阅了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，与公司中高层管理人员、内控审计部进行沟通交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，并发表如下意见：2024年公司各项内部控制制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、审议通过《关于公司<2024年度内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年度内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关
于拟续聘会计师事务所的公告》。
审计委员会委员在选聘、监督与评价会计师事务所中作出如下工作及审查意见：我们查阅了公司拟续聘的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）的基本情况、相关资质、诚信记录等信息，我们认为，普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，投资者保护能力，项目相关负责人均具有良好的诚信记录，具备为鹏鼎控股提供财务审计工作的基本要求。我们就普华永道中天与公司的各项业务往来进行了充分了解与调查，我们认为，普华永道中天与鹏鼎控股(深圳)股份有限公司保持了应有的独立性。普华永道中天作为公司审计机构，认真出色地完成了公司2024年各项审计工作，在审计工作过程中，与审计委员会进行了充分的沟通，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2025年度审计机构。
9、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司薪酬与考核委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
薪酬与考核委员会审议了公司上述议案，并发表如下意见：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象因个人绩效考核结果不满足第四个解除限售期解除限售条件；同时，鉴于公司2024年度业绩未完全达到公司层面的业绩考核目标条件，对应可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的80%，剩余20%将由公司回购注销；以上2021年限制性股票激励计划本期拟回购注销限制性股票合计409,800股。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票。
经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法-调整后》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票。上海市方达（北京）律师事务所对本次回购注销2021年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了如下法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。10、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司薪酬与考核委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。
薪酬与考核委员会审议了公司上述议案，并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）-调整后》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第四个解除限售期可解除限售股份的80%。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第四
个解除限售期解除限售的相关事宜。上海市方达（北京）律师事务所认为：自2025年7月9日起，本次激励计划授予的限制性股票将进入第四个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《激励计划（草案）》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第四个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
11、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《公司章程》。
12、审议通过《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于修改公司<股东会议事规则>的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《股东会议事规则》。
13、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于修改公司<董事会议事规则>的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《董事会议事规则》。
14、审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《独立董事工作制度》。
15、审议通过《关于修改公司<累积投票制实施细则>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏
鼎控股《累积投票制实施细则》。
16、审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关联交易管理制度》。
17、审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《对外担保管理制度》。
18、审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《募集资金管理办法》。
19、审议通过《关于修改公司<印章管理办法>的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《印章管理办法》。
20、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案已经公司审计委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《会计师事务所选聘制度》。
21、审议通过《关于制定公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。经审核，全体独立董事认为：《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》是在综合考虑公司战略发展目标的基础上，结合公
司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，其制定和内容符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，健全了公司利润分配事项的决策程序和机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，我们同意《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》，并同意提交公司董事会审议。
22、审议通过《关于公司2024年利润分配预案的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过，以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年利润分配预案的公告》。
公司独立董事专门会议审议了《关于公司2024年利润分配预案的议案》，并发表如下意见：公司2024年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2024年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。
23、审议通过《关于增加公司第三届董事会人数暨补选董事的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司提名委员会全票审议通过，以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于增加公司第三届董事会人数暨补选董事的公告》。
董事会提名委员会在认真查阅了柯承恩先生的个人资料并广泛征求意见的基础上，就提名柯承恩先生为公司董事提出如下意见:
经审阅柯承恩先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第 178 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定。通过对候选人的了解，我们认为：
柯承恩先生符合上市公司董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意提名柯承恩先生为公司董事，并提请董事会审议。
24、审议通过《关于公司董事报酬的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，公司董事会同意董事报酬如下：
董事在公司任职及在公司股东处任职董事的，同意其在公司及公司股东现有任职职务的薪酬待遇；董事未在公司任职的，薪酬为人民币30万元（税前）；独立董事每年津贴为人民币30万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。董事参加董事会、股东会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。公司董事长薪酬按照公司《董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法》进行绩效报酬计算及支付。以上议案已经公司薪酬与考核委员会全票审议通过，并发表如下意见：经核查，公司董事报酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任确定及计算支付，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司董事报酬事项。
25、审议通过《关于公司2025年软板扩充投资计划的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意2025年投资扩充多层软板产线，项目预计总投资为人民币18.46亿元，主要用于通讯及消费电子用板和汽车用板。
以上议案已经公司战略与风险管理委员会全票审议通过。
26、审议通过《关于向全资子公司台湾鹏鼎增资的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案已经公司战略委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向全资子公司台湾鹏鼎增资的公告》。
27、审议通过《关于向全资子公司宏恒胜增资的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案已经公司战略委员会全票审议通过，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向全资子公司宏恒胜增资的公告》。
28、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请银行授信额度的公告》。
29、审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2024年年度股东会的通知》。
以上议案1、2、3、4、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、21、22、
23、24需提交公司2024年年度股东会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会第七次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
5、第三届董事会战略委员会第五次会议决议。
6、第三届董事会提名委员会第三次会议决议
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董事会2025年4月9日