宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为明确宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事

第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条董事会成员中有公司职工代表的，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

新任董事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。

第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组成和职权

第十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由11名董事组成，设董事长一人，其中独立董事4名。

第十六条董事会下设战略和投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及治理（ESG）委员会等专门委员会。

第十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司提供担超过董事会决策权限的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司提供财务资助超过董事会决策权限的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四章董事会会议的召开

第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事。

第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。董事会临时会议在会议召开3日前以书面方式发出会议通知。但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会会议的通知时限可不受上款限制。第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、邮寄、传真、短信、电子数据交换等可以有形地表现所在内容的数据电文形式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购时董事会针对收购作出的决策及采取的措施，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十六条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章董事会会议决议

第三十二条董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。

采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开的董事会会议，可以以传真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议。

第三十三条如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，则不纳入董事投票表决计票统计。

第三十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于决定股东会授权范围内的对外担保事项，公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、清算等事项方案的制定必须经全体董事的三分之二以上通过，并按照《公司章程》规定决定是否提交股东会审议。

第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。

第三十七条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致，可合并说明）；

（五）如有应提交股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第三十八条董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字，董事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会会议记录。

第三十九条代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。代理人在委托书列明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事对董事会决议承担责任。

第六章董事会会议记录

第四十条董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书以及记录人，应当在会议记录上签名。

第四十一条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作说明性记载。

第四十二条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十三条董事会会议记录作为公司重要档案由证券法务部保存，会议记录保存期为十年。

第七章董事会决议的执行

第四十四条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。

董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十五条公司董事会闭会期间，董事长按照公司章程的规定行使董事会授予董事长的相应职权。

第四十六条董事会闭会期间，总经理按照公司章程的规定行使总经理的相应职权。

第八章附则

第四十七条本规则自股东会决议通过，并于2025年7月1日生效实施。

第四十八条董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行修改并报股东会批准。

第四十九条本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第五十条本规则由董事会负责解释。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2025年5月16日