证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-014
成都天奥电子股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年4月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长徐建平先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2018年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事何子述先生、乐军先生、李正国先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
述职报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（四）审议并通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议并通过《公司2019年度财务预算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议并通过《公司2018年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）020002号），公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润 97,078,029.74元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金9,707,802.97元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为479,097,393.05元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司以总股本106,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
（七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计等业务服务，年审计费用30万元，聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的合理变更，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（九）审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）020330号），保荐机构对该事项发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议并通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》
保荐机构对该事项发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。
（十一）审议并通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）020331号），保荐机构对该事项发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股
份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十二）审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》关联董事徐建平、汤兴华、段启广回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十三）审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》
同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年，同时授权董事长代表公司签署有关法律文件。公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》符合日常经营需要，有助于提高资金使用效率、降低资金使用成本。
关联董事徐建平、汤兴华、段启广回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》。
（十四）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》
同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，综合授信总额不超过15,000万元，同时授权董事长代表公司签署有关法律文件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（十五）审议并通过《关于<高级管理人员2018年度薪酬分配方案>的议案》
关联董事郑兴世回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（十六）审议并通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年第一季度报告全文》。报告正文详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
（十七）审议并通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会2019 年 4 月24日