成都天奥电子股份有限公司

CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD.

（住所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦四楼）

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、本次发行前股东的股份流通限制和自愿锁定承诺

（一）发行人实际控制人中国电科承诺1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、

转让等导致中国电科所持公司股份发生变动的情况外，自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

2、若中国电科因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有，中国电科将在获得收入的五日内将前述转让全额支付至天奥电子指定账户。若中国电科因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，中国电科将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）发行人控股股东中电十所承诺1、除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、

转让等导致本股东所持公司股份发生变动的情况外，自天奥电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行的股份，也不由天奥电子回购该部分股份；所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交

易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

2、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）发行人法人股东富信瑞和、华炜控股、亚商新兴、众盈投资承诺1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经

直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。

2、若未履行上述承诺，则本股东将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺公司董事和高级管理人员郑兴世、李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、

邹涌泉承诺：

1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份；所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格（期间公司如有分红、转增股本等除息、除权行为的，发行价格亦将作相应调整，下同）；公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述有关承诺。2、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过其

所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

3、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

公司监事黄浩、叶静承诺：

1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。

2、在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

3、若本人未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本人因未履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本人将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）发行人其他自然人股东承诺公司其他自然人股东张志刚、晏艺峰、杨林、李斌、曾庆明、宋斌、谢大聪、

计敏、李华强、赵海清、丁庆华、江山、蒋兴平、李锦涛、李敏、王海、向红、徐白居、许建军、颜美匀、李富丽、曹远洪、杨健、李士庆承诺：

1、自天奥电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天奥电子首次公开发行股票前已发行股份，也不由天奥电子回购该部分股份。

2、若本股东未履行上述承诺，则将依法回购违反本承诺卖出的股票。若本股东因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天奥电子所有。若本股东因未

履行上述承诺而给天奥电子或者其他投资者造成损失的，本股东将向天奥电子及其他投资者依法承担赔偿责任。

二、稳定公司股价预案及承诺

（一）稳定公司股价预案公司于2015年4月29日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《首

次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的议案，稳定股价预案的具体内容如下：

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应做相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将根据本预案的规定采取有关措施稳定公司股价。

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东（指中国电子科技集团公司第十研究所）、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（特指非独立董事），高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。

若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

1、实施利润分配或资本公积转增股本在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转

增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股份所募集资金的总额。

（3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的1%；如上述第（3）项与本项冲突的，按照本项执行。

回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司控股股东增持公司股份公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份”时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（2）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元。

（3）控股股东单次增持股份不超过公司总股本的1%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东，不因控股股东的身份发生变更等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

4、公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股票的具体安排公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3、公司控股股东增持公司股份”时，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许

的交易方式增持（买入）公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

每名董事、高级管理人员增持（买入）股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

（1）增持（买入）股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（2）单次用于增持（买入）股份的资金不得低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的10%，但不得超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬总额。

同时，未在公司领取薪酬的董事单次用于增持（买入）股份的资金不得低于上一会计年度董事从公司领取税后薪酬平均金额的10%，但不得超过上一会计年度董事从公司领取税后平均薪酬。

（3）单一年度其用以稳定股价的所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

董事、高级管理人员增持（买入）股份计划完成后的六个月内将不出售其增持（买入）的股份，增持（买入）股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司董事、高级管理人员增持（买入）公司股份需要履行证券监督管理部门、证券交易所、国资监管等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获批准而未增持（买入）公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

公司现任的董事、高级管理人员，不因其职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出相应的承诺后，方可聘任。

（二）稳定股价方案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润 50%的标准向全体股东实施现金分红。

控股股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，控股股东应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=单次最低增持金额（即人民币1,000万元）- 其实际增持金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按照有关稳定股价预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

董事、高级管理人员负有增持（买入）股份义务，但未按预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，每违反一次，董事、高级管理人员应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=上年度税后薪酬总和的50% - 其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

同时，未在公司领取薪酬的董事未履行承诺，每违反一次，其应向公司按如下公司支付现金补偿：

补偿金额=上年度董事税后薪酬平均金额的50% - 其实际增持（买入）金额（如有），其拒不支付现金补偿的，其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持（买入）义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（三）发行人控股股东稳定股价承诺

1、本股东将按照公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持股份义务。

2、公司股东大会在审议通过以实施利润分配或资本公积转增股本、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份方案稳定公司股价时，本股东作为公司的控股股东，本股东承诺将在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时，在股东大会中投赞成票。

3、本股东负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本股东在限期内履行增持股票义务，本股东仍不履行的，每违反一次，其应向公司按如下公式支付现金补偿：

现金补偿=单次最低增持金额（即人民币1,000万元）- 其实际增持金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本股东支付的分红及薪酬，同时，本股东持有的公司股份不得转让，直至本股东按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、作为公司的控股股东，违反在公司召开股东大会对稳定股价具体方案做出决议时，在股东大会中投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

（四）发行人董事稳定股价承诺公司董事徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世承诺：

1、将按照公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持（买入）股份义务。

本人不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。2、若公司触发需采取稳定股价措施的情形，本人承诺将督促天奥电子履行稳定股价事宜的决策程序，并在天奥电子召开董事会对稳定股价做出决议时，本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。

3、本人负有增持（买入）股份义务，但未按有关稳定股价的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令本人

在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行，每违反一次，本人应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=上年度董事税后薪酬平均金额的50% - 其实际增持（买入）金额（如有），本人拒不支付现金补偿的，本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人按照本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（对于在公司领取薪酬的董事兼总经理郑兴世：补偿金额=上年度税后薪酬总和的50% - 其实际增持（买入）金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的薪酬，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。）

4、作为公司的董事，违反在公司召开董事会对稳定股价具体方案做出决议时，在董事会中投赞成票的承诺，给公司或其他投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。

（五）发行人高级管理人员稳定股价承诺公司高级管理人员李河川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺：

1、将按照公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》履行有关的增持（买入）股份义务。

本人不因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。2、本人负有增持（买入）股份义务，但未按有关稳定股价的预案的规定提出增持（买入）计划和/或未实际实施增持（买入）计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，本人仍不履行的，每违反一次，本人应向公司按如下公式支付现金补偿：

补偿金额=上年度税后薪酬总和的50% - 其实际增持（买入）金额（如有），拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按照有关稳定股价的预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的相关承诺及约束措施1、若公司的《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部股份。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：

（1）在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

（3）回购数量：首次公开发行的全部股份；

（4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

2、如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等

方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

3、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）发行人实际控制人的相关承诺及约束措施如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。中国电科将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若中国电科违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（三）发行人控股股东的相关承诺及约束措施1、因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门作出认定，本股东承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程序，并在天奥电子召开股东大会对回购股份做出决议时投赞成票。

2、如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本股东将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本股东违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（四）发行人董事相关承诺及约束措施

公司董事徐建平、汤兴华、段启广、郑兴世、李正国、何子述、乐军承诺：

1、因《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断天奥电子是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促天奥电子履行股份回购事宜的决策程序，并在天奥电子召开董事会对回购股份做出决议时，本人将投赞成票。

2、如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本人违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（五）发行人监事和高级管理人员相关承诺及约束措施公司监事和高级管理人员黄浩、叶静、黄山、景军、杨英丽、郑兴世、李河

川、尹湘艳、陈静、陈斌、刘类骥、邹涌泉承诺：

如《招股说明书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。且不因职务变更、离职等情形而拒绝履行前述承诺。

若本人违反上述承诺，则将按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（六）发行人中介机构相关承诺及约束措施1、保荐机构承诺

金元证券承诺，如因本公司为成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、其他中介机构承诺中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所、四川天健华衡资产评估有限公司承诺：

因本所（本公司）为成都天奥电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本所（本公司）将依法赔偿投资者损失。

四、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

（一）发行人控股股东承诺作为公司控股股东，本股东未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿

意长期持有公司股票。因此，本股东将较稳定且长期持有公司的股份。

根据2017年5月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”），及2017年5月27日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，本股东承诺所持股份的减持计划如下：

1、减持方式本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行。

2、减持数量（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。其中，在承诺的持股锁定期满后两年内，本股东每年采取集中竞价交易方式和大宗交易方式转让发行人股份累计不超过上年末所持发行人股份总数的4%。

（2）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

本股东采取协议转让方式，减持后不再持有发行人5%以上股份的，本股东在六个月内采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%，并按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案规定。

3、减持价格在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，发行价格将作相应调整）。

4、减持的信息披露本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。

5、具有下列情形之一的，本股东不减持发行人股份：

（1）发行人或者持有发行人5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）持有发行人5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（二）富信瑞和、华炜控股承诺1、减持股份的计划：本股东将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等

情况综合分析减持部分或全部股份。

2、减持方式：本股东将按照深圳证券交易所的相关规定通过证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式依法进行。

3、减持数量：

（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；

（2）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；

（3）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

本股东采取协议转让方式，减持后不再持有发行人5%以上股份的，本公司在六个月内继续遵守上述（1）款的规定，并按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件遵守信息披露及备案规定。

4、减持价格本股东将根据市场价格择机进行减持。

5、减持的信息披露本股东将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。本股东拟减持发行人股份的，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。

6、具有下列情形之一的，本股东不减持发行人股份：（1）发行人或者持有发行人5%股份以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）持有发行人5%股份以上股东因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部分规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

五、老股转让方案

公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过《首次公开发行股票并上市方案》的议案：公司本次公开发行股票的数量为不超过2,667万股，其中公司现有股东不公开发售其所持公司股份。

六、发行上市后的滚存利润的分配政策

公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则：首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

七、发行上市后的股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划

公司于2018年2月26日召开的2017年年度股东大会审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》、于2017年3月21日召开的2016年度股东大会审议通过了《股票上市后未来三年股东分红回报规划》的议案。根据上述议案，公司上市后三年的股东分红回报规划如下：

公司股票上市后未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例不少于20%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司发行上市后的股利分配政策具体内容请参见招股说明书“第十四节 股

利分配政策”/“四、公司本次股票发行和上市后的股利分配政策”。

八、填补回报的措施及承诺

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过2,667万股股票，占发行后总股本的25%。本次发行募集资金拟在扣除发行费用后用于“原子钟产业化项目”、“时间同步产品产业化项目”、“北斗卫星应用产业化项目”和“技术研发中心项目”。由于本次募集资金投资项目均有一定的建设周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有的资产和业务规模实现，因此公司本次发行后，受总股本增加的影响，预计发行完成后当年的基本每股收益或稀释每股收益低于上一年度，导致公司即期回报被摊薄。

（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施1、积极实施公司发展战略，提升核心竞争力，提高持续盈利能力

公司坚持“服务国家时频体系建设、提升行业自主保障能力”的宗旨，秉承“技术领先、产业报国”的发展理念，遵循“寓军于民、军民结合”的发展原则，以技术创新驱动时间频率和北斗卫星应用产业发展，打造具有核心技术优势的“器件—部件—设备—系统”协调发展的产业基地，使公司成为世界一流的时间频率优秀企业、北斗卫星应用产品的重要供应商。

公司将积极实施上述发展战略，坚持自主创新，建立国际先进水平的产品研究开发和生产制造体系，提升核心竞争力，使时间频率产品全面达到国际先进水平，扩大北斗卫星手表的国内外市场以及时间同步产品的民用市场份额，提高持续盈利能力。

2、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好

的市场前景和经济效益。公司将合理安排募投项目的前期工作，统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，实现募投项目早日投产。随着项目逐步实施，公司产品的产能将逐步提高，有利于进行市场拓展，增强公司盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、强化公司人力优势及研发优势公司将不断强化专业人才引进、培养、考核、激励等制度和流程，优化人力资源布局，为巩固提高公司整体研发优势及实现经营目标提供人才保障。通过“技术研发中心项目”的实施，公司将掌握新型原子钟、超精密时频同步技术、北斗短报文通信等核心技术，对产品研发形成更强大、更全面的支持，进一步提高技术成果转化能力，提升核心竞争优势。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东特别是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配机制，强化投资回报机制公司制定了《公司章程（草案）》和股东分红回报规划，明确了分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司2016年度股东大会审议通过了公司董事会制定的《股票上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺为贯彻执行中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，天奥电子董事、高级管理人员为公司

填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证）：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害天奥电子利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用天奥电子资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与天奥电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如天奥电子拟实施股权激励，本人承诺拟公布的天奥电子股权激励的行权条件与天奥电子填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

九、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）市场竞争加剧引致的风险近年来，随着国民经济的快速发展和周边地缘政治局势的发展变化，对高精

度标准时间系统的需求快速增长。市场需求的变化推动同行业企业加大研发力度，造成国内高精度时频类相关产品的供给迅速增加、市场竞争加剧。同时，越来越多的行业内研究院所凭借其较强的科研实力，以及与军品订货单位的长期合作关系，在项目争取上尤其是科研项目的争取上有着较强的优势。随着研究院所的生产制造能力增强，市场竞争进一步加剧。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。

（二）主要产品销售客户相对集中的风险公司主要产品的销售客户相对集中，主要为国内军工研究院以及通信设备制

造商。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司前五名客户（以同一实际控制人合并口径计算后排序得出）的销售收入合计分别为48,402.52万元、56,423.80万元、63,424.20万元和24,288.04万元，分别占同期公司营业收入的68.83%、74.11%、77.34%和75.10%。公司对前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，将会对公司的经营带来相应的影响。

（三）募集资金投资项目的市场风险本次募集资金主要用于原子钟产业化建设项目、时间同步产品产业化建设项

目及北斗卫星应用产业化建设项目。该项目投产后，公司生产能力达到年产各类原子钟30,200台、时间同步产品28,200台（套）、北斗卫星应用产品20万台（只）。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。

公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司提高研发能力和核心竞争力。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。

另外，募集资金投资项目投产后，公司的资产规模将大幅上升，规模的扩张将会增加公司的管理难度。尽管本公司已积累了丰富的项目运作经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理及项目管理体系，生产经营保持有序运行，但存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的可能性。如果公司的管理人员及技术人员无法满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，公司运营效率将会降低，未来盈利将不能达到预期目标。

（四）与实际控制人中国电科及其控制的下属企业存在重大关联交易的风险

公司与实际控制人中国电科及其控制的下属企业在购买商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、资产租赁、金融服务等方面存在关联交易。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司向中国电科及其控制的下属企业购买商品/接受劳务金额分别为14,340.41万元、19,535.49万元、11,981.14万元和3,978.48万元，占报告期各期营业成本比重分别为30.06%、37.48%、21.35%和17.75%；公司向中国电科及其控制的下属企业出售商品/提供劳务金额分别为24,755.30万元、29,684.65万元、34,370.28万元和8,636.71万元，占报告期各期营业收入比重分别为35.20%、38.99%、41.91%和26.70%。

公司所处电子行业具有产品种类繁多的特点，该行业产品覆盖了电子元器件、部件、终端、设备、系统等各个层级，并且在我国国防科技工业领域和国民经济领域的各行各业中均有着广泛的应用。公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等产品范畴。中国电科作为我国重要的电子军工集团，承载了大量军工装备任务，集团内各单位存在由于提供的产品不同而拥有部分相同客户或供应商的情况。此外，公司在国内时间频率领域拥有较强的竞争优势，是国内主要的原子钟批量生产企业，是军用时间同步产品的主要供应商。依据有关规定，公司与中国电科及其控制的下属企业之间的交易构成关联交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于公司定型产品的稳定性需求、领先的技术水平和行业地位，以及公司为中国电科相关下属单位提供配套产品的长期合作关系，公司报告期内存在与中国电科控制的下属企业之间关联交易金额较大的情况。

（五）应收账款金额较大的风险2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净值分

别为22,867.43万元、27,674.05万元、23,127.23万元和26,463.51万元，占总资产比例分别为27.79%、29.92%、24.83%和26.83%，其中2018年6月末账龄在一年以内的应收账款原值占比为77.32%。报告期内，公司应收账款账龄结构良

好，而且公司的主要客户信用良好，截至招股说明书摘要签署日未发生坏账。但是，公司应收账款金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对公司资金周转产生不利影响。

（六）豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括公

司与军品订货单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标、质量控制标准等内容。经国家国防科技工业局批准，公司对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要客户、供应商中涉及军品业务的真实名称等，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。关于公司的部分军品业务生产资质及其载明的相关内容，国家国防科技工业局已批准公司豁免披露。上述部分信息脱密披露和豁免披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的问题，造成投资决策失误的风险。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日（2018年6月30日）至本招股说明书摘要签署日，公司经营情况良好，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

公司审计截止日后经营情况未发生重大变化，在公司所处行业及市场处于正常发展状态的情况下，根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计2018年1-9月营业收入区间为40,700.00万元至44,500.00万元，较上年同期增长幅度为5.23%至15.05%；预计2018年1-9月净利润为3,050.00万元至3,300.00万元，较上年同期增长幅度为5.61%至14.27%；预计2018年1-9月扣除非经常性损益后净利润为2,785.05万元至3,035.05万元，较上年同期增长幅度为2.28%至11.46%。报告期内，公司收入呈现较明显的季节性波动，二季度、四季度实现收入相对集中。公司预计2018年1-9月经营情况良好，与上年同期

相比不存在大幅波动的情形。（前述预计2018年1-9月财务数据不代表公司所做的盈利预测。）

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称：成都天奥电子股份有限公司英文名称：CHENGDU SPACEON ELECTRONICS CO., LTD.注册资本：8,000万元法定代表人：徐建平有限公司成立日期：2004年1月4日股份公司设立日期：2010年3月29日住 所：成都市金牛区高科技产业开发区土桥村九组办公地址：四川省成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼邮政编码：610036电 话：028-87559307传真号码：028-87559307互联网网址：http://www.elecspn.com电子信箱：boardoffice@elecspn.com经营范围：电子产品的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式公司系由成都天奥电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年11

月6日，天奥有限召开2009年第五次临时股东会，决议将天奥有限整体变更为股份有限公司，以截至2009年9月30日经立信会计师事务所有限责任公司审计的天奥有限净资产7,826.03万元中的7,000.00万元折为股份公司的股本，其余826.03万元计入资本公积。

2010年3月25日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字

[2010]054号《验资报告》对天奥电子设立出资情况进行审验。2010年3月29日，公司在成都市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为510100000019836的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容公司成立时，各发起人及其持股情况如下：

25.00%。

公司发行前后股本结构如下：

公司的主要产品为原子钟、晶体器件、频率组件及设备等频率系列产品，时频板卡及模块、时间同步设备及系统等时间同步系列产品，以及北斗卫星手表、北斗应急预警通信终端和系统等北斗卫星应用产品。

（二）产品销售方式及渠道1、军品销售模式及渠道

公司生产的军品为基础性电子元器件、部件、设备等，主要是用于下游军工整机/系统制造商的配套。公司长期专注于时间频率产品的研发和生产，拥有完整的产品系列，是我国时频领域的主要供应商，已经列入中国电科、航天科技、航天科工、中航工业等主要军工集团及其下属公司的军品采购名录，与主要客户均已建立了长期的合作关系。

公司获得军品订单的具体方式如下：① 日常与主要客户保持长期、持续地沟通，巩固已有项目合作关系，对于已实现销售或已定型的产品，积极提供售后服务并对客户相关后续需求跟踪确认，进一步开发客户潜力，形成持续销售。②积极了解和响应主要客户的新项目进展及配套需求，利用公司的技术和品牌优势，积极参与主要客户的新型号、新需求的整机/系统研发，为其研发符合定制需求的产品。③ 积极参加与时频领域相关的军品项目招标，获取业务机会。④ 主动向潜在客户进行产品宣传和推广，并为客户提出相应的技术解决方案，获取新的客户和订单。

2、民品销售模式及渠道在民品市场领域，除北斗卫星手表外，公司主要通过竞争或协商直接获取订货合同。

北斗卫星手表在民品市场主要应用于大众消费和行业应用领域，公司通过航班杂志、地理杂志、行业杂志、钟表杂志、电商平台等渠道进行广告营销，以推广北斗卫星手表在目标客户群体中的知名度。北斗卫星手表的销售模式具体如下：① 线上销售：主要通过天猫电商平台、京东电商平台等进行直接销售。② 线下销售：主要通过实体店渠道商或行业代理商进行销售。

（三）主要原材料情况

公司生产所需物资包括通用标准件和非标准件两种，其中结构件、印制板、手表天线及接收模块、手表表壳为非标准件，其他电子元器件、模块组件及其他材料为通用标准件。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位1、发行人所处市场情况

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据公司的产品特点，公司所处细分行业为“时间频率行业”和“北斗卫星应用行业”。

（1）时间频率行业原子钟：世界上只有少数国家能批量生产原子钟。铯原子钟主要由国外的Symmetricom公司和OSA公司生产，实行出口管制；铷钟是目前批量生产最大和应用最广泛的原子钟产品，能批量生产铷钟的国家包括美国、瑞士、俄罗斯和中国，市场竞争充分。随着国内制造商对铷钟的产业化发展，国内军民用领域的铷钟产品逐步由天奥电子、航天203所等产品所替代。CPT钟是未来最具批量生产和应用前景的产品，国际上目前具备批量生产能力的主要为Symmetricom公司。

晶体器件：目前，我国中高端晶体器件对国外的产品依赖较大。由于我国政府对国防科技领域的国产化推进工作的大力支持，天奥电子、航天203所、晨晶电子、海创电子等国内制造商的产品在军品市场已逐渐实现国产化替代；民品市场的竞争较激烈和充分，产品的供需受国际市场的影响较大。

频率组件及设备：目前，我国高性能的频率组件及设备与国外差距较小。以原子钟、高稳晶振等高精度频率源为核心的频率标准设备使用中需周期校准，具备原子钟、高稳晶振研制生产能力的单位可以较好的服务客户，在市场竞争中具备一定的优势。另外，高性能的频率组件及设备大多根据系统应用需要，对频率进行规划和分配，再进行定制生产，产品一旦经用户认可，供需双方将会建立起长期合作关系，产品供货相对稳定。

时间同步产品：随着北斗授时技术在国家层面的支持和应用，我国时间同步产品有了较快的发展，在国防科技领域和国民经济重要领域均取得了广泛的应

用，拥有自主知识产权的产品将逐步替代关键领域的进口产品。在军品业务领域，天奥电子拥有时间同步设备、板卡及模块的生产和系统组网能力，是军用时间同步产品的主要供应商。在民品业务领域，中元股份、国电南瑞科技股份有限公司等的产品广泛应用于电力系统，是电力系统时间同步产品的重要供应商。

（2）北斗卫星应用行业北斗卫星应用中的应急预警通信类产品和北斗卫星手表类产品处于起步阶段，产品和市场差异化较强，同质产品竞争对手较少，市场竞争格局相对稳定。

2、发行人竞争地位（1）时间频率行业公司拥有完整的时间频率系列产品，频率类产品包括“器件—部件—设备”，

频率覆盖范围5MHz~18GHz，频率稳定度覆盖范围10

-5

~10

-14

，时间同步类产品包括“板卡—模块—设备—系统”，时间同步精度从毫秒到纳秒量级，为各类时频应用提供全面的产品和服务。

原子钟：公司是国内主要的铷原子钟批量生产企业，技术性能达到国际先进水平，先后推出了满足航空航天、卫星导航以及军民用通信的系列化铷原子钟，并且是华为公司铷原子钟的主要供应商。公司研发的铯原子钟、CPT原子钟的产业化已经完成技术准备，在我国率先完成了激光抽运铯原子钟工程化样机研制，率先实现了CPT原子钟的小批量生产。公司拟实施原子钟产业化项目，实现我国铯原子钟和CPT原子钟的国产化和产业化。

晶体器件：公司是国内从事压电晶体器件的主要研制生产单位之一，重点发展中高端晶体器件，具备晶体振荡器、晶体滤波器全系列产品，且晶体振荡器的低相噪技术、晶体滤波器的高频宽带线性相位技术等已达国际先进水平。

频率组件及设备：公司拥有核心频率源产品的自主研发生产能力，长期积累了铷原子钟、高稳晶振两大核心频率源研制生产的优势，产品技术性能国内领先，已形成机载、地面、车载、船载系列产品，产品大量应用于多个军用重大工程，并是华为公司高端频率选择与分配设备（Branch）的国内主要供应商。

时间同步产品：公司具备时间同步设备、板卡、模块全系列产品线，参加历次载人航天、探月工程等航天重大工程，是军用时间同步产品的主要供应商。

（2）北斗卫星应用行业北斗卫星手表：公司在我国率先推出北斗卫星手表，填补了市场空白，荣膺

中央电视台“2012年环球十大新锐科技”，荣获了“ISPO2015-2016运动产品亚洲区设计大奖”和“2013年卫星导航定位优秀工程与产品奖”一等奖。在北斗卫星手表的军用和民用细分领域，公司均为主要供应商。

北斗应急预警通信终端及系统：公司在我国率先推出的基于北斗的气象应急预警通信系统，获国家发改委“2013年卫星及应用产业发展专项”支持，已作为国家气象应急示范工程，从2012年开始在山西省展开建设。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有1宗土地使用权，使用面积为10,198.32平方米。

截至2018年6月30日，公司已有52项商标获得国家商标局的核准。截至2018年6月30日，公司拥有国内授权专利65项和日本授权发明专利1项，包括1项国防专利、35项发明专利、12项实用新型专利和18项外观设计专利。

截至2018年6月30日，公司拥有5项已登记的有效计算机软件著作权，拥有1项已登记的美术作品。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

发行人的控股股东是中电十所。中电十所子公司成都天奥信息科技有限公司的卫星导航应用业务与公司的主营业务存在一定的相关性，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，与公司不存在同业竞争的情况。

除上述成都天奥信息科技有限公司的情况外，中电十所及其控股或实际控制的公司不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞

争。

2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争发行人的实际控制人是中国电科。

中国电科所属成员单位包括47家科研院所（含中电十所）和22家直属控股子公司（以下统称“成员单位”）。中国电科作为国有资产的出资人，履行出资人职责，确保国有资产实现保值增值。各成员单位均为独立的事业法人、企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位实施战略管理，各成员单位相互之间均不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间均按照市场规律运营和交易。各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、技术体制与标准等方面有明确区分。

中国电子科技集团公司第二十七研究所的频标和时统产品与天奥电子的时间频率产品存在一定的相关性，但用于其测控和卫星应用的内部配套，与天奥电子不存在同业竞争。

中国电子科技集团公司第五十四研究所的北斗卫星应用产品与天奥电子的主营业务有一定的相关性，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，与天奥电子不存在同业竞争。

广州杰赛科技股份有限公司的晶体器件产品和北斗卫星应用产品与天奥电子的主营业务有一定的相关性，但在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在较大差异，与天奥电子不存在同业竞争。

除上述中国电子科技集团公司第二十七研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所和广州杰赛科技股份有限公司的情况外，中国电科及其控制的其他企业不存在与天奥电子主营业务相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争的情形。

3、控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺发行人控股股东中电十所和发行人实际控制人中国电科出具了避免同业竞争的承诺，该等举措将有效避免未来的同业竞争。

（二）关联交易情况1、经常性关联交易

（1）关联方采购商品/接受劳务情况2015年度、2016年度、 2017年度 和2018年1-6月，公司向关联方采购金额分别为14,340.41万元、19,535.49万元、11,981.14万元和3,978.48万元，占公司同期同类交易比重分别为28.55%、36.63%、26.09%和16.93%。采购内容主要为生产所需的元器件等物资且/或接受劳务。

（2）出售商品/提供劳务情况2015年度、2016年度、 2017年度 和2018年1-6月，公司向关联方销售金额分别为24,755.30万元、29,685.63万元、34,379.29万元和8,642.11万元，占营业收入比重分别为35.20%、38.99%、41.92%和26.72%。交易主要内容为销售公司主营业务产品。

2、偶发性关联交易（1）关联方租赁

报告期内，公司作为承租人，向天奥集团和天奥技术租赁科研办公用房、生产用房以及部分仪器设备，具体情况如下：

单位：万元

单位：万元

截至本招股说明书摘要签署日，公司曾保留中电十所事业单位编制的员工已采取多种方式解决编制问题，公司部分员工保留事业单位编制的情形不再存续，此项关联交易不再发生。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内，经常性关联交易主要系公司与关联方发生的采购原材料和销售电

子产品交易，关联采购价格、销售价格依据标的市场价格协商确定或按照《军品价格管理办法》定价；关联方租赁价格依据市场价格确定；关联方贷款和存款遵从中国电科对下属公司的整体管理，未损害公司利益。公司的关联交易符合业务发展和经营需要，具有必要性，交易价格公允。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不存在不利影响。

4、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性

发表如下意见：公司相关议案所统计的有关关联交易均系公司生产经营所必需，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时，董事会在对该议案进行审议和表决时，与上述交易有关联关系的董事均履行了回避表决程序，符合《公司法》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

七、董事、监事和高级管理人员简要情况

成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要

成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要

成都天奥电子股份有限公司 招股说明书摘要

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东中电十所持有公司57.74%的股份，为公司的控股股东。中电十所成立于1955

年，法定代表人：徐建平，开办资金：16,472万元，注册地址：四川省成都市茶店子东街48号。

中电十所系于1955年成立的事业单位法人，是新中国成立后建立的综合性电子技术研究所，属于国家一类科研单位。中电十所主要从事航空电子、航天电子、通信与数据链、情报侦察、敌我识别、精确制导等专业领域的总体设计、系统和设备的研制、生产和服务。

截至2018年6月30日，中电十所总资产为784,111.02万元，净资产为328,259.59万元，2018年1-6月净利润为27,903.71万元（数据未经审计）。

（二）发行人实际控制人公司实际控制人为中国电子科技集团有限公司。中国电科成立于2002年2

月25日，法定代表人：熊群力，注册资本：2,000,000万元，注册地址：北京市海淀区万寿路27号。

中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。中国电科代表国务院国资委向中电十所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。

截至本招股说明书摘要签署日，中国电科通过中电十所间接控制公司57.74%的股权。

截至2018年6月30日，中国电科总资产为30,312,341.87万元，净资产为16,418,944.49万元，2018年1-6月净利润为804,142.73万元（数据未经审计）。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

的比例较低，在6%以内。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。其中，固定资产占非流动资产的50%以上。

2、盈利能力分析公司主要产品按产品用途特性分为频率系列产品、时间同步系列产品和北斗卫星应用产品。报告期内，公司业务规模及盈利能力均持续、稳定增长。2015年度至2017年度公司营业收入年复合增长率为7.99%，保持持续增长。公司主营业务收入的增长主要来源于时间频率和北斗应用业务规模的扩大、产品价格以及产品结构的变化。

公司综合毛利率2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月分别为32.17%、31.53%、31.58%和30.68%，主营业务产品具有较高的毛利率水平，毛利率随各年度不同毛利率水平的产品的销售结构变化而波动。

3、对未来盈利能力的分析公司主营业务产品具有较高的附加值，报告期内保持较高的毛利率水平，这主要源自公司较强的技术研发实力。目前公司正集中力量研制新产品，同时致力于原有产品性能及质量的持续改进。公司时间频率业务具有全产业链及产业化发展能力，可以满足市场发展需求，保持公司持续盈利；北斗卫星应用产品发展迅速，将成为公司主营业务利润的重要来源。

（五）发行人股利分配政策和分配情况1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

2016年3月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》的议案，同意按照每10股派发现金红利2元，即向股东现金分配利润1,600万元。上述利润分配已于2016年实施完毕。

2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》的议案，同意按照每10股派发现金红利1.5元，即向股东现金分配利润1,200万元。上述利润分配已于2017年实施完毕。

公司2017年度未进行利润分配。2、发行前滚存利润的分配政策公司于2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过下述

滚存利润分配原则：本次发行前滚存的未分配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

3、发行后股利分配政策（1）决策程序和机制公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详

细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

（2）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（3）利润分配形式公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（4）利润分配的具体条件公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、摊薄后的每股净资产等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，参照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（5）现金分红条件及比例①公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

A、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B、公司累计可供分配利润为正值；C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述现金分红条件中的第A-C项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第D项应不影响公司实施现金分红。

②现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（6）利润分配的期间间隔每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金数额

公司拟首次公开发行普通股股票不超过2,667万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

二、募集资金投资项目的审批及投入情况

根据公司2015年4月29日召开的2015年第三次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行不超过2,667万股人民币普通股，扣除发行费用后，将投资于下列募集资金投资项目：

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险1、市场竞争加剧引致的风险近年来，随着国民经济的快速发展和周边地缘政治局势的发展变化，对高精

度标准时间系统的需求快速增长。市场需求的变化推动同行业企业加大研发力度，造成国内高精度时频类相关产品的供给迅速增加、市场竞争加剧。同时，越来越多的行业内研究院所凭借其较强的科研实力，以及与军品订货单位的长期合作关系，在项目争取上尤其是科研项目的争取上有着较强的优势。随着研究院所的生产制造能力增强，市场竞争进一步加剧。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势，将会在越来越激烈的市场竞争中失去竞争优势，导致公司市场占有率下降。

2、行业变动引致的风险报告期内，公司的快速成长主要依赖于我国国防科技行业和民用通信行业的

蓬勃发展。如果相应行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素对公司经营造成重大不利影响，公司未能妥善处理规模快速扩张过程中伴随的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公司将面临承担行业变动导致的风险。另外，宏观经济波动、行业政策变化对公司所处行业亦有影响，周期波动的系统性风险不能完全避免。若宏观经济或行业政策发生较大幅度的变动，公司未来业绩将会受到影响。

（二）经营业绩存在波动的风险1、主要产品销售客户相对集中的风险公司主要产品的销售客户相对集中，主要为国内军工研究院以及通信设备制

造商。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司前五名客户（以同一实际控制人合并口径计算后排序得出）的销售收入合计分别为48,402.52万元、56,423.80万元、63,424.20万元和24,288.04万元，分别占同期公司营业收入的68.83%、74.11%、77.34%和75.10%。公司对前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，将会对公司的经营带来相应的影响。

2、年度内收入实现不均衡导致业绩波动较大的风险报告期内，公司销售收入呈现较明显的季节性特征。公司主营业务收入按季

度划分如下表所示：

单位：万元

下降趋势。公司产品种类较多，销售结构可能随市场需求变化而出现调整，导致公司综合毛利率下降。因此，未来期间存在毛利率下降的风险，可能引致公司业绩出现下滑。

（三）技术风险1、新产品研发风险公司所处时频领域具有技术更新快、产品需求多样化的特点，客观上要求公

司能够超前洞悉行业和技术发展趋势，把握客户需求变动方向，及时推出满足客户需求的产品。如果公司的应用技术开发滞后，新产品不能适时满足客户需求，公司将丧失技术领先优势。

公司为保持产品技术的快速更新，需要投入大量的研发资金，用于设备采购、样机试制、测试、认证以及研发人员的薪酬等。虽然公司拥有经验丰富的核心研发团队，采用以自主研发为主的研发模式，并建立了一系列合理有效的研发制度和激励机制，但是技术产业化与市场化存在着不确定性，公司存在着研发投入不能获得预期效果的风险。

2、技术不能保持先进性风险时频应用领域的技术为涉及多学科、多专业领域的综合性技术。其研究发展

不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受到相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在时频应用领域的技术领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使本公司的产品和技术失去领先优势。

3、核心技术人员流失、技术泄密的风险公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，因而拥

有一支稳定的高水平的研发队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立了较为公正、公平的绩效评估体系，不断完善科研创新

激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着时间频率行业和北斗卫星应用行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如发生核心技术人员流失的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在时间频率技术、北斗卫星应用技术以及相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成了公司的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；同时由于相关核心技术资料属于国家秘密范畴，公司对其负有严格保密的责任。为此，公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理、与所有员工签订保密协议等方式防止核心技术的流失，但若发生核心技术人员流失的情况，公司仍可能存在相关技术泄密的风险。

（四）募集资金投资项目的风险1、募集资金投资项目的市场风险本次募集资金主要用于原子钟产业化建设项目、时间同步产品产业化建设项

目及北斗卫星应用产业化建设项目。该项目投产后，公司生产能力达到年产各类原子钟30,200台、时间同步产品28,200台（套）、北斗卫星应用产品20万台（只）。能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。

公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司提高研发能力和核心竞争力。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。

另外，募集资金投资项目投产后，公司的资产规模将大幅上升，规模的扩张将会增加公司的管理难度。尽管本公司已积累了丰富的项目运作经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理及项目管理体系，生产经营保持有序运行，但存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的可能性。如果公司的管理人员及技术人员无法满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，公司运营效率将会降

低，未来盈利将不能达到预期目标。

2、净资产收益率下降的风险2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司扣除非经常性损益后加权

平均净资产收益率分别为19.02%、15.73%、15.86%和4.04%。若公司首次公开发行股票完成，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，本次发行后公司净资产收益率在短期内较发行前将有所下降。

（五）税收优惠政策变动的风险根据财政部、国家税务总局相关文件的规定及税务主管机关的确认，公司报

告期内军品销售免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》等规定，公司主营业务属于国家鼓励类产业，且收入规模符合要求，减按15%税率征收企业所得税。

上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家一直重视对军工企业和西部企业的政策支持，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定。但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠政策，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（六）与实际控制人中国电科及其控制的下属企业/单位存在重大关联交易的风险

公司与实际控制人中国电科及其控制的下属企业在购买商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、资产租赁、金融服务等方面存在关联交易。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司向中国电科及其控制的下属企业购买商品/接受劳务金额分别为14,340.41万元、19,535.49万元、11,981.14万元和3,978.48万元，占报告期各期营业成本比重分别为30.06%、37.48%、21.35%和17.75%；公司向中国电科及其控制的下属企业出售商品/提供

劳务金额分别为24,755.30万元、29,684.65万元、34,370.28万元和8,636.71万元，占报告期各期营业收入比重分别为35.20%、38.99%和41.91%和26.70%。

公司所处电子行业具有产品种类繁多的特点，该行业产品覆盖了电子元器件、部件、终端、设备一直到系统的各个层面，并且在我国国防科技工业领域和国民经济领域的各行各业中均有着广泛的应用。公司实际控制人中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等方面。中国电科作为我国重要的电子军工集团，承载了大量军工装备任务，集团内各单位存在由于提供的产品不同而拥有部分相同客户或供应商的情况。此外，公司在国内时间频率领域拥有较强的竞争优势，是国内主要的原子钟批量生产企业，是军用时间同步产品的主要供应商。依据有关规定，公司与中国电科及其控制的下属企业之间的交易构成关联交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于公司定型产品的稳定性需求、领先的技术水平和行业地位，以及公司为中国电科相关下属单位提供配套产品的长期合作关系，公司报告期内存在与中国电科控制的下属企业之间关联交易金额较大的情况。

（七）应收账款金额较大的风险2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净值分

别为22,867.43万元、27,674.05万元、23,127.23万元和26,463.51万元，占总资产比例分别为27.79%、29.92%、24.83%和26.83%，其中2018年6月末账龄在一年以内的应收账款原值占比为77.32%。报告期内，公司应收账款账龄结构良好，而且公司的主要客户信用良好，截至本招股说明书摘要签署日未发生坏账。但是，公司应收账款金额较大，占总资产比重较高，如果部分客户出现支付困难或者长期拖欠款项，将对公司资金周转产生不利影响。

（八）豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险由于公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括公

司与军品订货单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标、质量控制标准等内容。经国家国防科技工业局批准，公司对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要客户、供应商中涉及军品业务的真实名称等，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。关于公司的部分军品业务生产资质及其载明的相关内容，国家国防科技工业局已批准公司豁免披露。上述部分信息脱密披露和豁免披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的问题，造成投资决策失误的风险。

（九）泄露国家秘密的风险公司为军工二级保密单位，公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首

位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（十）资质风险从事军品生产的企业需要获得法律、法规规定所必需的经营资质或资格认

证。公司目前具备军品业务所必需的经营资质和资格认证，公司若无法持续符合相关经营资质或资格认证的有关要求，将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事军品生产的风险。

二、重要合同

（一）销售合同

（二）金融服务协议2016年5月12日，天奥电子与中电财务签订《金融服务协议》，约定双方

建立长期稳定的合作关系，中电财务根据天奥电子的要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经银监会批准的其他金融服务。协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为4亿元，有效期三年。

（三）房屋租赁合同2017年9月25日，天奥电子与成都必喜食品有限公司（以下简称“必喜食

品”）签订《工投国宾总部基地项目房屋租赁合同》，天奥电子租赁必喜食品位于成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼1至10层的房屋，租赁面积为18,945.84平方米，租赁期限为3年，自2017年9月26日起至2020年9月25日，合同总金额为33,555,953.55元。

（四）工程施工合同2017年11月30日，天奥电子与四川省地质工程勘察院（以下简称“地勘

院”）签订《施工合同 》，地勘院负责位于成都市金牛区金泉街道土桥社区9组的天奥电子产业园项目的施工土方、基坑支护及降排水工程，合同总金额为14,490,183.38元。

三、发行人对外担保的有关情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可查阅与本次发行有关的所有文件，具体如下：

（一） 发行保荐书及发行保荐工作报告；（二） 财务报表及审计报告；（三） 内部控制鉴证报告；（四） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五） 法律意见书及律师工作报告；（六） 公司章程（草案）；（七） 中国证监会核准本次发行的文件；（八） 其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

（一）发行人：成都天奥电子股份有限公司查阅时间：发行期间每周一至周五上午9:00—12:00，下午13:00—16:00。

查阅地点：四川省成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼联系电话：028-87559307联系人：陈静

（二）保荐机构（主承销商）：金元证券股份有限公司查阅时间：发行期间每周一至周五上午9:00—12:00，下午13:00—16:00。

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