西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司

提前赎回“锋龙转债”的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关规定，对公司提前赎回“锋龙转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、“锋龙转债”基本情况

（一）发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3335号）核准，公司于2021年1月8日公开发行245万张可转债，每张面值100元，发行总额为人民币2.45亿元。

经深圳证券交易所“深证上〔2021〕124号”文同意，公司可转债于2021年1月29日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“锋龙转债”，债券代码“128143”。

（二）转股价格调整情况

根据相关规定和《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“锋龙转债”初始转股价格为17.97元/股。截至本核查意见签署日，“锋龙转债”最新转股价格为12.53元/股。

2021年6月，公司实施2020年年度权益分派，以公司股权登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。本次权益分派的股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“锋龙转债”的转股价格由原来的17.97元/股调整为12.73元/股，调整后的转股价格于2021年6月8日起开始生效。

2022年6月，公司实施2021年年度权益分派，以公司股权登记日（2022年6月28日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为2022年6月28日，除权除息日为2022年6月29日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“锋龙转债”的转股价格由原来的12.73元/股调整为12.63元/股，调整后的转股价格于2022年6月29日起开始生效。

2024年10月，公司实施2024年半年度权益分派，以公司股权登记日（2024年10月23日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为2024年10月23日，除权除息日为2024年10月24日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“锋龙转债”的转股价格由原来的12.63元/股调整为12.53元/股，调整后的转股价格于2024年10月24日起开始生效。

二、《募集说明书》关于可转债的有条件赎回条款

根据《募集说明书》，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、本次触发可转债有条件赎回条款的情况

自2024年12月30日起至2025年2月11日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即12.53元/股）的130%（含130%，即16.289元/股），已触发“锋龙转债”有条件赎回条款。

四、公司本次提前赎回可转债的审议程序

2025年2月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“锋龙转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，同意公司行使“锋龙转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“锋龙转债”，并授权公司管理层负责后续赎回的全部相关事宜。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“锋龙转债”的情况

截至本核查意见出具日，公司实际控制人董剑刚先生持有“锋龙转债”65,770张。

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在有条件赎回条款满足前的前六个月内均不存在交易“锋龙转债”的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，西南证券认为：

锋龙股份本次提前赎回“锋龙转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对公司本次提前赎回“锋龙转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司提前赎回“锋龙转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王继亮肖霁娱

西南证券股份有限公司2025年2月日