证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2023-023

贵州泰永长征技术股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、本次股权激励计划概述

1、2019年11月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书。

2、2019年11月25日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2019年11月27日至2019年12月8日，公司对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月11日，公司召

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2019年12月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2020年1月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予股票期权和限制性股票的条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了同意的意见。

6、2020年2月10日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，向19名激励对象授予的26.30万份股票期权，2020年2月11日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，2020年2月11日向70名激励对象授予的135.30万股限制性股票上市。公司总股本由170,716,000.00股增加至172,069,000.00股。

7、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的5.00万份股票期权进行注销；对1名离职激励对象已

获授但尚未解除限售的2.60万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于2020年9月15日2020年第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年9月18日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。于2020年11月19日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续及期权注销事宜，公司总股本减少至22,366.37万股。

8、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象已获授但尚未获准行权的2.00万份股票期权进行注销；对10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的30.81万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于2021年5月18日经2020年度股东大会审议通过。公司于2021年5月19日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；公司于2021年6月4日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》；公司于2021年8月24日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2021年6月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权数量由19.30万份调整为25.09万份、将本激励计划的股票期权行权价格由20.08元/股调整为15.16元/股，并同意本激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。公司于2021年6月11日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

10、2022年2月23日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的

8.892万份股票期权进行注销；对10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的

14.651万股限制性股票进行回购注销。公司于 2022 年 3 月 1 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》于2022年3月15日经2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年3月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；于 2022年6月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续，公司总股本减少至22,320.9090万股。

11、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计划的股票期权行权价格由 15.16 元/股调整为 15.04 元/股，并同意本激励计划的第二个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。

12、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的

8.092万份股票期权进行注销；对3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的

1.911万股限制性股票进行回购注销。

二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）注销股票期权

1、激励对象因离职不符合激励资格

公司本激励计划中，2名获授股票期权的原激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的

3.185万份股票期权。

2、激励对象到期未完成自主行权

公司本激励计划授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象可行权数量为5.577万份，截至第二个行权期满（2023年2月10日），激励对象实际行权0.67万份，放弃行权4.907万份，公司将予以注销。

综上，本次将注销股票期权合计8.092万份，上述股票期权注销完成后，授予的股票期权激励对象由13名调整为11名，剩余第三期可行权的股票期权数量

为7.436万份。

（二）回购注销限制性股票

1、回购注销的原因

公司本激励计划中，3名获授限制性股票的原激励对象已从公司离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、回购数量及价格

公司本激励计划授予权益登记完成后，公司实施2019年度、2020年度及2021年度权益分派，2019年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股东以每10股派发现金股利人民币2.15元（含税），资本公积每10股转增3股”；2020年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税）”；2021年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税）”。激励对象所获现金分红已由公司代收。

根据《激励计划》中规定的调整方法，公司本激励计划授予的限制性股票数量由135.30万股调整为175.89万股，回购数量由1.47万股调整为1.911万股，本次回购的限制性股票回购价格由10.04元调整为7.723077元/股，其中2名激励对象因主动辞职不符合激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为7.723077元/股；1名激励对象因被动离职不符合激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.723077元/股加上中国人民银行同期银行存款利息之和。本次应回购注销的限制性股票合计1.911万股，占回购注销前总股本比例为0.01%。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由49名调整为46名，授予限制性股票数量由127.829万股（剔除已回购注销的限制性股票数量）调整为125.918万股。

3、回购资金来源

本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

三、股本结构拟变动情况

注：①公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第二个行权期实际可行权期限为2022年6月27日（含）至2023年2月10日（含），行权方式为自主行权。截止行权期满，第二个行权期股票期权激励对象已完成自主行权的股票期权数量共0.67万份，公司总股本由223,209,090股增加至223,215,790股；

②最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票事项，并同意将《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。

六、监事会核查意见

公司按照《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权及行权期满未自主行权的股票期权事项决议程序符合规定，合法有效；回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项决议程序符合规定，合法有效。

七、律师法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据2019年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影

响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、上海君澜律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

5、上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

贵州泰永长征技术股份有限公司董 事 会

2023年4月28日