本报告依据中国资产评估准则编制

贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权

利润承诺期满减值测试项目

资产评估报告

深中企华评报字(2022)第034号

(共一册，第一册)

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司

二○二二年五月六日

值测试项目资产评估报告

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 I

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 13

三、评估对象和评估范围 ...... 13

四、价值类型 ...... 20

五、评估基准日 ...... 20

六、评估依据 ...... 20

七、评估方法 ...... 22

八、评估程序实施过程和情况 ...... 25

九、评估假设 ...... 27

十、评估结论 ...... 29

十一、特别事项说明 ...... 29

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 31

十三、资产评估报告日 ...... 33

资产评估报告附件 ...... 34

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

贵州泰永长征技术股份有限公司：

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对重庆源通电器设备制造有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：2019年贵州泰永长征技术股份有限公司实施重大资产重组收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权，按照《上市公司重大资产重组》规定、股权转让协议之约定，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司应对收购标的进行减值测试，本次评估即为该经济行为提供价值参考依据。

评估对象：重庆源通电器设备制造有限责任公司股东全部权益价值。

评估范围：重庆源通电器设备制造有限责任公司的全部资产与负债。

资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债为流动负债、非流动负债。

评估基准日：2021年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法

评估结论： 本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

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重庆源通电器设备制造有限责任公司评估基准日(合并报表范围内)总资产账面价值为43,152.64万元，总负债账面价值为25,745.92万元，所有者权益账面价值为17,406.72万元，归属于母公司的所有者权益账面价值为17,406.72万元。收益法评估值为38,900.48万元，评估增值21,493.76万元，增值率123.48%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权利润

承诺期满减值测试项目

资产评估报告正文贵州泰永长征技术股份有限公司：

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对重庆源通电器设备制造有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为贵州泰永长征技术股份有限公司，被评估单位为重庆源通电器设备制造有限责任公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：无。

(一)委托人简介

企业名称：贵州泰永长征技术股份有限公司

法定住所：贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段

经营场所：贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段

统一社会信用代码：91520300680176121G

法定代表人：黄正乾

注册资本：22,335.56万元人民币

成立日期：2008年11月07日

经营期限：2008年11月07日至永久

企业性质：其他股份有限公司（上市）

登记机关：遵义市市场监督管理局

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经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件、消防类产品；电动汽车充电设备研发、制造及销售；新能源汽车充电设施运营；电动汽车充电系统及互联网平台技术研发、技术咨询及销售；电动汽车充电站监控系统的研发、技术咨询及销售。）评估基准日泰永长征前十大股东如下：

(二)被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：重庆源通电器设备制造有限责任公司(以下简称：“源通公司”)

法定住所：重庆市永川区探花路497号

经营场所：重庆市永川区探花路497号

统一社会信用代码：915001182037962482

法定代表人：黄国君

注册资本：10,018.00万元人民币

成立日期：1998年2月10日

经营期限：1998年2月10日至永久

企业性质：有限责任公司

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经营范围：一般项目：电力工程施工总承包；电力设施承装（修、试）；消防设施工程专业承包；环保工程专业承包；变压器、电抗器、成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、新能源发电设备、节能设备、充电桩及配件、高低压元器件、电力金具、铁附件、机电设备、电子产品（不含电子出版物）研发、生产、销售、安装、调试、运维检修、租赁及相关技术咨询；货物进出口；技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；水泥及砼制品生产、销售；电力电缆销售；普通货运；施工劳务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.企业股权结构及变更情况

1997年12月17日，拟组建的重庆源通电器设备制造有限责任公司召开首次股东代表大会，会议通过了公司首届董事会、首届监事会成员，并举手表决通过了《公司章程》。公司股东重庆永能实业（集团）有限公司、张继忠及游永刚签署了《公司章程》，约定重庆永能实业（集团）有限公司出资225.00万元，其中以房屋、机器设备等固定资产实物出资175.00万元，以货币资金出资50.00万元，占出资比例

89.30%；张继忠以货币资金出资26.00万元，占出资比例10.30%；游永刚以货币资金出资1.00万元，占出资比例0.40%。

1998年1月21日，永川会计师事务所出具“永会内验[1998]09号”《验资报告》，验证截至1998年1月21日，源通公司实收资本252.00万元。

1998年2月10日，源通公司获得永川市工商行政管理局核发的注册号为渝永20377552-7号的《企业法人营业执照》。源通公司成立时股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

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2001年4月3日，源通公司股东会作出决议，同意董事会提交的股东大会未分配利润转增股本议案，会议通过了以未分配利润等转增股本的决议。2001年6月20日，重庆市谛威会计师事务所出具“谛威会所验[2001]740号”《验资报告》，验资截至2001年4月30日，源通公司实收资本1,186.00万元。

鉴于张继忠及游永刚仅为源通公司的名义股东，故在源通公司本次增资时，为方便办理工商变更登记手续，重庆永能实业（集团）有限公司决定将张继忠、游永刚的出资额统一调整为1.00万元后再按同比例增加到5.00万元（即张继忠的出资由26.00万元变更为1.00万元，再按比例增加到5.00万元；游永刚的出资由1.00万元按比例增加到

5.00万元）。

2001年6月28日，源通公司就本次增资办理完毕工商登记手续。本次增资完成后，源通公司各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

2003年11月30日，源通公司股东会作出决议，同意：(1)重庆永能实业（集团）有限公司以其购买的并已过户转移至源通公司的永川市东外街双龙路43号土地使用权6,330平方米，房屋3,426.08平方米和119台机器设备（设备净值4,081,123.76元），置换重庆永能实业（集团）有限公司之前的土地出资2,877,000.00元，房屋出资5,854,224.37元。超过原出资部分的转作资本公积。(2)张继忠持有的5万股、游永刚持有的5万股转让给重庆市开泰建材有限公司，转让金额为10.00万元。2003年12月4日，源通公司股东会作出决议，修改公司章程。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

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2008年2月19日，源通公司股东会作出决议，同意公司注册资本由1,186.00万元增加至3,100.00万元。本次增加的注册资本由股东重庆永能实业（集团）有限公司以1,914.00万元货币资金投入。2008年2月22日，重庆谛威会计师事务所出具了“谛威会所验[2008]11号”《验资报告》，验证截至2008年2月21日止，公司变更后的注册资本为人民币3,100.00万元，实收资本为人民币3,100.00万元。本次增资完成后，源通公司各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

2012年4月11日，源通公司股东会作出决议，同意重庆市开泰建材有限公司将其持有源通公司0.32%的股权转让给重庆永能实业（集团）有限公司。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

2012年4月28日，源通公司股东作出股东决定，同意重庆永能实业（集团）有限公司将其持有源通公司51.00%的股权转让给重庆嘉汇投资有限责任公司。本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

2014年3月11日，源通公司股东会作出决议，同意：(1)源通公司与重庆源通干式变压器有限公司吸收合并，重庆源通干式变压器有限

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公司的注册资本1,600.00万元转入合并后存续的源通公司，其中重庆永能实业（集团）有限公司以货币方式出资784.00万元，占注册资本的

49.00%，重庆嘉汇投资有限责任公司以货币方式出资816万元，占注册资本的51.00%。合并后存续的源通公司注册资本为4,700.00万元，其中重庆永能实业（集团）有限公司以货币方式出资2,303.00万元，占源通公司注册资本的49.00%；重庆嘉汇投资有限责任公司以货币方式出资2,397.00万元，占源通公司注册资本的51.00%。合并方和被合并方的原股东与各自出资的额度不变，出资份额由合并后的出资的总额比例折算确认。(2)新增加货币资本990.00万元，其中重庆永能实业（集团）有限公司以货币方式增资485.10万元，占比49.00%；重庆嘉汇投资有限责任公司以货币方式增资504.90万元，占比51.00%。(3)根据以上决议内容，重庆永能实业（集团）有限公司以货币方式出资2,788.10万元，占源通公司注册资本的49.00%；重庆嘉汇投资有限责任公司以货币方式出资2,901.90万元，占源通公司注册资本的51.00%。本次吸收合并及增资完成后，源通公司各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

2018年10月16日，重庆嘉汇投资有限责任公司、重庆永能实业（集团）有限公司与深圳市泰永科技股份有限公司签订《产权交易合同》，重庆嘉汇投资有限责任公司以47,282,509.62元转让源通公司股权

33.50%给深圳市泰永科技股份有限公司，重庆永能实业（集团）有限公司以44,459,749.38元转让源通公司股权31.50%给深圳市泰永科技股份有限公司，本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

金额单位：人民币万元

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2019年3月，深圳市泰永科技股份有限公司转让源通公司股权

65.00%给贵州泰永长征技术股份有限公司。2019年6月11号，重庆嘉汇投资有限责任公司转让源通公司股权17.50%给重庆展帆电力工程勘察设计咨询有限公司。2020年4月29日，增加了注册资本4,328.00万元，变更后注册资本为人民币10,018.00万元。各股东出资及持股情况如下：

3.公司的控股子公司情况

(1)重庆小叶榕信息技术有限公司

(2) 重庆源通能源科技有限公司

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4.截至评估基准日，源通公司的组织结构图如下：

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5. 近三年的资产、财务和经营状况

被评估单位近三年的财务状况如下表（合并口径）:

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的财务状况如下表（母公司口径）:

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的经营状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位评估基准日、2020年、2019年度的会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

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本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

(三)委托人与被评估单位关系

委托方是被评估单位的股东。

二、评估目的

2019年贵州泰永长征技术股份有限公司实施重大资产重组收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权，按照《上市公司重大资产重组》规定、股权转让协议之约定，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司应对收购标的进行减值测试，本次评估即为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是重庆源通电器设备制造有限责任公司股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围是重庆源通电器设备制造有限责任公司的全部资产与负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等；负债为流动负债、非流动负债。重庆源通电器设备制造有限责任公司（合并报表范围内）总资产账面价值为43,152.64万元，总负债账面价值为25,745.92万元，所有者权益账面价值为17,406.72万元，归属于母公司的所有者权益账面价值为17,406.72万元；重庆源通电器设备制造有限责任公司（母公司报表）总资产账面价值为42,788.91万元；总负债账面价值为26,654.08万元；净资产账面价值为16,134.83万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计

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师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

(三)评估范围内主要资产的情况如下：

企业申报的纳入评估范围的主要实物资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、房屋建（构）筑物、设备类资产、在建工程、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：

1.存货

列入清查范围的存货主要为原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。

(1)原材料：主要为铜箔、硅钢片、塑壳断路器、铜排、低压绝缘线等生产经营所需的产品。截止评估基准日，原材料存放于厂区的仓库内。

(2)产成品（库存商品）：主要为生产加工完成后的H级干式变压器、油浸式变压器等，截止评估基准日，存放于厂区的库房内。

(3)在产品(自制半成品)：主要为生产领用的停留在各工序中的备品配件及原材料，以及位于车间生产线上的在产品和完成一定工序后入库等待下一工序的半成品。主要包括各种线圈油变（硅钢片）、铁心油变（硅钢片）等。

(4)发出商品：主要为发送给客户完工后的产成品，主要为箱变、成套、干变等，截止评估基准日客户未完成验收。

2.长期股权投资

核算内容为被评估单位对重庆小叶榕信息技术有限公司、重庆源通能源科技有限公司这两家子公司的股权投资。

3.投资性房地产

纳入评估范围的投资性房地产包括屏柜焊装车间、酸洗喷漆车间、车间办公室、机制车间院坝，共计4项，车间办公室原证面积为1,050.69平方米，因2008年“512地震”后，建筑物上部墙体出现裂纹，经重庆后勤工程学院鉴定，撤除顶层，减少负载现为604.52平方米。截止评估基准日，房屋建筑物均能正常使用，日常维护良好。具体情况如下：

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4.房屋建（构）筑物

主要包括房屋建筑物和构筑物。

(1)房屋建筑物

房屋建筑物为永川区东外街双龙路43号有机制车间、变压器外壳焊装车间、班组库房、重庆市永川区探花路497号的干变一号车间、干变二号车间、厕所、门卫室、办公楼、宿舍、电气厂房、综合厂房等房屋建筑物。建成于1998年-2015年，房屋结构有混合、砖混、钢结构。截止评估基准日，房屋建筑物均能正常使用，日常维护一般。具体情况如下：

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(2)构筑物

构筑物包括院坝、公路、围墙、堡坎等。建成于2001年至2005年之间，维护保养一般。如下表:

5.设备类资产

列入清查范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。

(1)机器设备：共计284项，主要为变压法真空干燥设备、低压箔式绕线机、真空滤油设备、变压器铁芯横剪生产线等，购置时间在2001-2021年之间。机器设备保管良好，均能正常使用。

(2)车辆：共计19项，主要为奥迪FV7241FCVTG轿车1辆、福特汽车1辆、别克GL8商务车1辆、现代胜达越野车1辆等，购置时间在2008-2021年之间，均能正常使用。

(3)电子设备：共计241项，主要为电脑、格力空调、激光打字机及打印机等办公用电子设备，于2001-2021年内购入，截止评估基准日，电子设备保管良好，均能正常使用。

6.在建工程

本次评估的在建工程主要为在建工程-土建、在建工程-设备，共3

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项，主要包括实训基地、成套（母线）铜排镀锡流水线为自设计制作设备、叠片机器人项目，截止评估基准日，均为在建状态。

7.无形资产

企业申报的无形资产-土地使用权共5宗地，其中3宗地为位于永川市东外街双龙路43号的工业用地，剩余2宗地为位于重庆市永川区探花路497号的工业用地，评估基准日已取得相关产权证。

企业申报的纳入评估范围的无形资产为企业自主研发的商标权、对山ERP企业管理软件、开票软件、solidworks三维设计软件以及企业自主申请的专利（实用新型、发明），企业账上记录的专利技术共28项，均办理了产权证，所有权人为源通公司。

(1)专利具体情况如下：

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(2)商标具体情况如下：

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(四)企业申报的其他表外资产情况

企业账上未记录的6项商标，无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次作为表外资产进行了申报。具体明细如下：

(五)引用其他机构报告结论涉及的相关资产

无。

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四、价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日为：2021年12月31日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.资产评估委托合同。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届

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全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；

7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

8. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署公告2019年第39号）；

9.有关其他法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

(四)权属依据

1.国有土地使用证；

2.房屋所有权证或者不动产权证书；

3.机动车行驶证；

4.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自

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2016年9月1日起施行)；

2.企业提供的以前年度的财务报表；

3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

4. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

5.Wind资讯金融终端；

6.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

2.《资产评估专家指引第9号—数据资产评估》（中评协〔2019〕40号）；

3.《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协〔2020〕6号）；

4.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

5. 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司信息库。

七、评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

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本次评估选用的评估方法为：收益法。评估方法选择采用理由如下：

2019年贵州泰永长征技术股份有限公司实施重大资产重组收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权，按照《上市公司重大资产重组》规定、股权转让协议之约定，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司应对收购标的进行减值测试。由于减值测试采用的评估方法应该与收购时的评估方法一致，收购时采用收益法定价，故本次采用收益法进行评估。

(一) 收益法

1.收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

因本次评估的被评估单位和其子公司从事的主营业务关联性很大，且两个子公司均为全资子公司，故本次采用合并口径对企业进行收益法评估。基本公式如下：

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

(1)企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公

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式如下：

其中：P：评估基准日的资产组经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的资产组自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的资产组自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

cLferβMRPrK????

其中： rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc： 企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后

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企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括其他货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产、投资性房地产及对应的土地、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款、其他流动负债、递延收益，本次评估采用成本法进行评估。

(3)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2022年4月15日至2022年5月6日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2022年4月15日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

1.拟定评估计划

2.组建评估团队

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

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(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查

评估人员于2022年4月18日至2022年4月20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(四)资料收集

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评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(二) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(三) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(四) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

(五) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(六) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

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(七) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(八) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(九) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

(十) 根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）第一条，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。源通公司于评估基准日享受该优惠政策。同时，源通公司还符合国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。假设源通公司2030年以后仍符合国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》财政部税务总局公告2019 年第68 号规定： 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018 年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。重庆小叶榕信息技术有限公司于评估基准日享受第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，至2023年底期满。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》财政部税务总局公告2022 年第13 号，对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022 年1 月1 日至2024 年12 月31 日。重庆源通能源科技有限公司享受该税收优惠政策。

由于本次评估采用的收益法预测为合并报表口径，故本次采用综合税率进行预测。

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(十一) 重庆源通能源科技有限公司由于2021年刚成立，尚未形成收入。据被评估单位介绍，预计2022年四季度至2023年一季度形成利润。本次评估假设2023年开始形成利润。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

重庆源通电器设备制造有限责任公司(合并报表范围内)总资产账面价值为43,152.64万元，总负债账面价值为25,745.92万元，所有者权益账面价值为17,406.72万元，归属于母公司的所有者权益账面价值为17,406.72万元。

收益法评估后，重庆源通电器设备制造有限责任公司的股东全部权益的评估值为38,900.48万元，评估增值21,493.76万元，增值率

123.48%。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的

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法律权属提供保证。

(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(三) 本次评估所依据的账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

(四) 2021年2月7日，源通公司以信用借款方式向重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司取得借款300.00万元, 借款利率为4.35%，于2022年2月6日到期，2021年7月1日，签订借款变更协议，借款利率为8.00%。

2021年4月14日，源通公司以信用借款方式向重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司取得借款500.00万元，借款利率为4.35%，于2022年4月14日到期，2021年7月1日，签订借款变更协议，借款利率为8.00%。

(五) 截至2021年12月31日，源通公司以房屋建筑物（205房地证2014字第01235号、205房地证2014字第01227号、205房地证2014字第01239号、205房地证2014字第01223号、205房地证2014字第01243号、渝（2016）永川区不动产权第001123710号、渝（2016）永川区不动产权第001123732号）作为中国农业银行股份有限公司重庆永川支行开具商业票据银行承兑汇票的抵押物。

(五) 房屋产权瑕疵

未办理房权证的房屋有3项，名称为源通厕所、机制车间配电设施、源通门卫。

车间办公室原证面积为1,050.69平方米，砖混结构，因2008年“512地震”后，建筑物上部墙体出现裂纹，经重庆后勤工程学院鉴定，撤除顶层，减少负载现为604.52平方米，砖混结构，未重新办理权属证书。

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(六)企业账上未记录的6项商标在形成过程中发生的费用直接计入当期损益，未在账内反映，本次作为表外资产进行了申报。

(七) 根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）第一条，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。源通公司于评估基准日享受该优惠政策。同时，源通公司还符合国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。假设源通公司2030年以后仍符合国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》财政部税务总局公告2019 年第68 号规定： 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018 年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。重庆小叶榕信息技术有限公司于评估基准日享受第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，至2023年底期满。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》财政部税务总局公告2022 年第13 号，对小型微利企业年应纳税所得额超过100 万元但不超过300 万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022 年1 月1 日至2024 年12 月31 日。重庆源通能源科技有限公司享受该税收优惠政策。

由于本次评估采用的收益法预测为合并报表口径，故本次采用综合税率进行预测。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

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(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：贵州泰永长征技术股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。

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十三、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期为：2022年05月06日。

资产评估师：向绪茨 资产评估师：彭娟

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二○二二年五月六日

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资产评估报告附件

附件一、委托人和被评估单位营业执照；附件二、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件四、签名资产评估师的承诺函；附件五、深圳中企华土地房地产资产评估有限公司营业执照副本复印件；

附件六、深圳中企华土地房地产资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

附件七、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。