证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2022-027

贵州泰永长征技术股份有限公司关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，公司同意根据重大资产购买重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重庆源通”）相关协议的约定，对深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称“泰永科技”）进行业绩奖励，奖励金额为2,030万元。本次超额业绩奖励构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵、盛理平回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、超额业绩奖励暨关联交易概述

1、背景

公司于2019年3月17日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于2019年4月7日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于修订<贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；于2019年4月24日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以现金10,150.00万元向控股股东泰永科技收购其所持重

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

庆源通65%的股权。2019年4月25日，重庆源通65%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2、依据

根据公司与交易对方即控股股东泰永科技签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定：

（1）业绩补偿

公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具2018年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在公司年度报告公告时分别出具2019年度、2020年度及2021年度《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到公司书面通知后20个工作日内以现金向公司承担业绩补偿义务。

泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额。

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

（2）减值补偿

交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在公司公告2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额-泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额。

交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金

额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

（3）超额业绩奖励

若标的公司重庆源通在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由公司在2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付，本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由协议双方分担。

3、业绩承诺实现情况

根据大华所每一会计年度出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，重庆源通2018年度至2021年度实现业绩情况如下：

单位：万元

重庆源通2018年度至2021年度经审计的每年实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均不低于承诺扣除非经常性损益后的净利润金额，业绩承诺超额完成，泰永科技无需支付公司业绩补偿。

4、减值测试结论

根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字（2022）第034号《贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权利润承诺期满减值测试项目资产评估报告》和大华所出具的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字【2022】008892号），标的公司重庆源通截至2021年12月31日未发生减值，泰永科技无需支付公司减值补偿。

5、超额业绩奖励的金额

重庆源通2018年度至2021年度经审计的累计实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为12,570.41万元，高于累计承诺扣除非经常性

损益后的净利润金额5,100.00万元，超出承诺净利润数总额的金额为7,470.41万元。根据协议约定，超额业绩奖励的金额为超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%），即2,030.00万元。

二、关联方基本情况

名称：深圳市泰永科技股份有限公司；统一社会信用代码：91440300728562743J；企业性质：非上市股份有限公司；住所：深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B；经营范围：信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；关联关系：系公司的控股股东，为公司关联法人。

三、涉及本次关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

四、本次关联交易对公司的影响

超额业绩奖励系公司为履行《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定而实施，奖励金额为公司根据重庆源通业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对未来经营业绩产生影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司向交易对方深圳市泰永科技股份有限公司支付实施超额业绩奖励是根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定实施，以会计师事务所出具2021年度《业绩承诺审核报告》为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，我们认为：公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形；关联董事回避了相关议案的表决，公司董事会审议相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

六、监事会意见

本次对泰永科技实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

七、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权利润承诺期满减值测试项目资产评估报告；

6、重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告。

特此公告。

贵州泰永长征技术股份有限公司董 事 会2022年5月7日