贵州泰永长征技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期满标的资产 减值测试审核报告 大华核字[2022]008892 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）  贵州泰永长征技术股份有限公司 重大资产重组业绩承诺期满标的资产 减值测试审核报告 目 录 页 次 重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测一、  1-2 试审核报告 贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资二、  1-6 产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告  大华会计师事务所（特殊普通合伙）  北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]  电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006  www.dahua-cpa.com 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 期 满 标 的 资 产 减 值 测 试 审 核 报 告  大华核字[2022]008892 号贵州泰永长征技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征公司”）编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。 一、管理层的责任 按照泰永长征公司与标的股权（即：重庆源通电器设备制造有限责任公司）之原股东深圳市泰永科技股份有限公司签订的《股权购买协议》的相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是泰永长征公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对泰永长征公司管理层编制的标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我  第1页 大华核字[2022]008892 号审核报告们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核结论 我们认为,泰永长征公司管理层编制的标的资产减值测试报告已按照相关要求编制,在所有重大方面公允反映了泰永长征公司业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供泰永长征公司业绩补偿协议说明文件使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为泰永长征公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：  （项目合伙人） 刘泽涵  中国北京 中国注册会计师： 陈金龙 第2页  大华核字[2022]008892 号审核报告 二〇二二年五月六日第3页贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告 贵州泰永长征技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告 按照 2019 年度本公司与深圳市泰永科技股份有限公司签订的收购标的资产 65%股权之《股权购买协议》以及《业绩补偿协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。 一、基本情况 根据本公司 2019 年 4 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会的决议，本公司以现金 10,150.00 万元向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称“泰永科技”）收购其所持重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“标的公司”或“源通公司”）65%的股权（以下简称“本次交易”）。 1．交易对方 本次交易的交易对方为泰永科技。 2．交易标的 源通公司 65%股权 3．交易价格 根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估价值为15,769.01 万元，对应 65%股权的 价 值 为 10,249.86 万元。参考标的资产的评估值，交易双方协商确定本次交易源通公司 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。 4．对价支付方式 本公司向交易对方以支付现金的方式购买标的资产。 二、收购资产业绩承诺情况 根据交易双方签订的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》约定： 1． 业绩承诺 本次业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。 泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600 万元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经本公司认可的会计师事务所审计的  资产减值测试报告 第 1 页贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2． 业绩补偿 本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具 2018 年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在本公司年度报告公告时分别出具 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到本公司书面通知后20 个工作日内以现金向本公司承担业绩补偿义务。 泰永科技根据约定向本公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下： 当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额 如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不冲回。 3． 减值补偿 交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，本公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在本公司公告 2021 年年度报告后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。 根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日内对本公司再另行现金补偿。 减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额 交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。 4． 超额业绩奖励 交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）由本公司在标的公司 2021 年度《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。 三、收购资产业绩实现情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019] 009573 号审计报告，标的公司 2018 年实现的净利润金额为 788.95 万元，其中，非经常性损益金额为 138.35万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 650.60 万元。2018 年度承诺扣除非经常性损  资产减值测试报告 第 2 页贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告益后的净利润为 600 万元，标的公司 2018 年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2018 年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：  单位：万元 项目  2018 年度 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 600.00 2、实现净利润金额  788.95 其中：非经常性损益金额  138.35 3、扣除非经常性损益后的净利润金额 650.60 4、超额完成金额  50.60 5、超额实现率  8.43% 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]004826 号审计报告，标的公司 2019 年实现的净利润金额为 3,143.22 万元，其中，非经常性损益金额为 163.72万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 2,979.50 万元。2019 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 1,200 万元，标的公司 2019 年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2019年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：  单位：万元 项目  2019 年度 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 1,200.00 2、实现净利润金额  3,143.22 其中：非经常性损益金额  163.72 3、扣除非经常性损益后的净利润金额 2,979.50 4、超额完成金额 1,779.50 5、超额实现率  148.29% 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008054 号审计报告，标的公司 2020 年实现的净利润金额为 5,178.12 万元，其中，非经常性损益金额为 47.35万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 5,130.77 万元。2020 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 1,500 万元，标的公司 2020 年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2020年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：  单位：万元 项目  2020年度 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 1,500.00 2、实现净利润金额  5,178.12 其中：非经常性损益金额  47.35 3、扣除非经常性损益后的净利润金额 5,130.77  资产减值测试报告 第 3 页贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告 项目  2020年度 4、超额完成金额  3,630.77 5、超额实现率  242.05% 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]007809 号审计报告，标的公司 2021 年实现的净利润金额为 3,896.36 万元，其中，非经常性损益金额为 86.82万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 3,809.54 万元。2021 年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为 1,800 万元，标的公司 2021 年度的业绩承诺已经实现，交易对方 2021年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下： 项目  2021年度 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额  1,800.00 2、实现净利润金额 3,896.36 其中：非经常性损益金额  86.82 3、扣除非经常性损益后的净利润金额  3,809.54 4、超额完成金额  2,009.54 5、超额实现率  111.64% 四、减值测试情况 （一）根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字(2022)第034 号《贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权利润承诺期满减值测试项目资产评估报告》的资产评估报告，标的资产股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 38,900.48 万元。 （二）本次减值测试过程中，本公司已向深圳中企华土地房地产资产评估有限公司履行了以下程序： 1、已充分告知深圳中企华土地房地产资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。 2、谨慎要求深圳中企华土地房地产资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与原收购股权时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 3、对于以上若存在不确定性或不可能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 5、将承诺期末标的资产评估价值与标的收购基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。 （三）标的资产期末股权评估值加上承诺期发生的股东利润分配等事项后减值计算如  资产减值测试报告 第 4 页贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告下：  单位：万元 序号  项目名称  金额 备注 1 标的资产业绩承诺期末归属母公司股东净资产评估值  38,900.48 2 加：业绩承诺期标的资产向股东分配利润 3,600.00 3 减：业绩承诺期本公司向标的资产增资  - 4 标的资产在业绩承诺期末归属母公司股东净资产评估净值（1） 42,500.48 5 业绩承诺股东的持股比例（2） 65%  按业绩承诺股东的持股比例计算的期末标的资产评估净值（3）= 6 27,625.31  （1）*（2） 7 减：交易作价 10,150.00 8 减值额  不适用 注：本公司在 2020 年度、2021 年度报告中披露的标的公司长期股权投资变动系标的公司人员参与本公司 2019 年股权激励计划形成（相关详情请见 2019 年 11 月 26 日、2019年 12 月 17 日披露的相关公告），相关人员的激励成本已在标的公司各期成本费用中列支，不属于业绩承诺期内上市公司向标的资产增资的情形。 由上表可知，经深圳中企华土地房地产资产评估有限公司评估的按业绩承诺股东的持股比例计算的期末标的资产评估净值高于交易作价，标的公司未发生减值。 五、业绩补偿、减值补偿及超额业绩奖励情况说明 1.业绩补偿情况说明 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，业绩承诺期间标的公司截至当期期末累计实现净利润数大于截至当期期末累计承诺净利润数，泰永科技不对本公司进行业绩补偿。 2.减值补偿情况说明 根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字(2022)第 034 号《贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权利润承诺期满减值测试项目资产评估报告》的资产评估报告，标的公司未发生减值，泰永科技不应支付标的股权减值补偿金额。 3.超额业绩奖励情况说明 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%），即 2,030.00 万元需要由本公司支付给泰永科技公司。  资产减值测试报告 第 5 页贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告 六、本说明的批准 本说明业经本公司董事会于 2022 年 5 月 6 日批准。 贵州泰永长征技术股份有限公司 2022 年 5 月 6 日  资产减值测试报告 第 6 页