英大证券有限责任公司

关于贵州泰永长征技术股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之标的资产2021年度业绩承诺实现情况、减值测试情

况及超额业绩奖励事项的

核查意见

独立财务顾问

二〇二二年五月

英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“独立财务顾问”）作为贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”、“上市公司”、“公司”）以支付现金的方式购买深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称“泰永科技”、“控股股东”、“交易对方”、“补偿主体”）所持有重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重庆源通”、“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”、“交易资产”）暨关联交易（本次交易、本次重大资产重组、本次重组）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组标的资产2021年度业绩承诺实现情况进行了核查并发表意见如下：

一、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况

（一）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其《补充协议》，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。

标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（二）业绩补偿

在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书面通知后20个工作日内以现金向上市公司承担业绩补偿义务。

交易对方根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已

补偿金额如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

（三）减值补偿

在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。减值补偿金额=期末减值额-泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

（四）超额业绩奖励

若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。

二、标的资产的业绩承诺完成情况、减值测试情况及超额业绩

奖励情况

（一）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华会计师事务所”）于2022年4月20日出具的大华核字[2022]00L00065号《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“《业绩承诺审核报告》”），重庆源通2021年业绩实现情况列示如下：

单位：万元

综上，重庆源通2021年度实现的净利润（合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为依据，下同）为3,809.54万元，高于承诺数；2018-2021年四年累积承诺净利润数5,100万元，累积实现的净利润为12,570.41万元，高于累积承诺净利润数，未触发业绩补偿义务。

（二）减值测试情况

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“深中企华”）出具的深中企华评报字(2022)第034号《贵州泰永长征技术股份有限公司收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权利润承诺期满减值测试项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的评估值为38,900.48万元。

根据上市公司出具的《贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），标的公司未发生减值。标的资产期末股权评估值加上承诺期发生的股东利润分配等事项后减值计算如下：

单位：万元

大华会计师事务所出具了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2022]008892号）(以下简称“《减值测试审核报告》”），认为，错误！未找到引用源。管理层编制的标的资产减值测试报告已按照相关要求编制,在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。

（三）超额业绩奖励

1、交易对方基本情况

名称：深圳市泰永科技股份有限公司；

统一社会信用代码：91440300728562743J；

企业性质：非上市股份有限公司；

住所：深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B；

经营范围：信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

关联关系：系公司的控股股东，为公司关联法人。

2、超额业绩奖励的金额

重庆源通2018年度至2021年度经审计的累计实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为12,570.41万元，高于累计承诺扣除非经常性损益后的净利润金额5,100.00万元，超出承诺净利润数总额的金额为7,470.41万元。根据协议约定，超额业绩奖励的金额为超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%），即2,030.00万元。

3、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

4、本次关联交易对公司的影响

超额业绩奖励系公司为履行《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定而实施，奖励金额为公司根据重庆源通业绩承诺完成情况及第三方审计机构

审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对未来经营业绩产生影响。

5、董事会审议情况

公司于2022年5月6日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司奖励2,030.00万元给泰永科技。

6、监事会审议情况

公司于2022年5月6日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，监事会认为：本次对泰永科技实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

7、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）事前认可意见

公司独立董事认为：公司向交易对方泰永科技支付实施超额业绩奖励是根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定实施，以会计师事务所出具2021年度《业绩承诺审核报告》为依据，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（2）独立意见

公司独立董事认为：公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形；关联董事回避了相关议案的表决，公司董事会审议相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问履行了如下核查方式：与标的公司以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅大华会计师事务所出具的大华核字[2022]00L00065号《业绩承诺审核报告》、深中企华出具的深中企华评报字(2022)第034号《资产评估报告》和大华会计师事务所出具的大华核字[2022]008892号《减值测试审核报告》，查阅公司相关决策文件、标的公司相关资料。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组业绩承诺期间届满，标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实际业绩完成情况均超过对应年度的承诺净利润，业绩承诺已经实现，泰永科技无须对上市公司进行补偿。

2、公司已聘请深中企华对标的公司2021年12月31日股东权益进行了评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据前述评估报告及《减值测试审核报告》，截至2021年12月31日，本次交易标的资产未发生减值。

3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司业绩承诺完成情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发条件已满足，上市公司需按照《业绩补偿协议》及其《补充协议》向泰永科技支付超额业绩奖励。本次超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩奖励事项的核查意见》之签字盖章页）

英大证券有限责任公司

2022年5月6日