大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2022]00L00065号贵州泰永长征技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称泰永长征公司）编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是泰永长征公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对泰永长征公司管理层编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《贵

大华核字[2022]00L00065号审核报告

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州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,泰永长征公司管理层编制的《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了泰永长征公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供泰永长征公司2021年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司 2019年 4 月24 日召开的2019年第二次临时股东大会的决议，本公司以现金10,150.00万元向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称“泰永科技”）收购其所持重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“标的公司”或“源通公司”）65%的股权（以下简称“本次交易”）。

1．交易对方

本次交易的交易对方为泰永科技。

2．交易标的

源通公司65%股权

3．交易价格

根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为15,769.01万元，对应65%股权的价值为10,249.86万元。参考标的资产的评估值，交易双方协商确定本次交易源通公司65%股权的交易作价为10,150.00万元。

4．对价支付方式

本公司向交易对方以支付现金的方式购买标的资产。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易双方签订的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》约定：

1． 业绩承诺

本次业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。

泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元。“净利润”指经本公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

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2． 业绩补偿本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具2018年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在本公司年度报告公告时分别出具2019年度、2020年度及2021年度《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到本公司书面通知后20个工作日内以现金向本公司承担业绩补偿义务。

泰永科技根据约定向本公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

3． 减值补偿

交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，本公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在本公司公告2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对本公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额

交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

4． 超额业绩奖励

交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由本公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。

三、收购资产业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019] 009573号审计报告，标的公司2018年实现的净利润金额为788.95万元，其中，非经常性损益金额为138.35万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为650.60万元。2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为600万元，标的公司2018年度的业绩承诺已经实现，交易对方2018年度

说明 第3页

无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]004826号审计报告，标的公司2019年实现的净利润金额为3,143.22万元，其中，非经常性损益金额为163.72万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为2,979.50万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为1,200万元，标的公司2019年度的业绩承诺已经实现，交易对方2019年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]008054号审计报告，标的公司2020年实现的净利润金额为5,178.12万元，其中，非经常性损益金额为47.35万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为5,130.77万元。2020年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为1,500万元，标的公司2020年度的业绩承诺已经实现，交易对方2020年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

说明 第4页

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]007809号审计报告，标的公司2021年实现的净利润金额为3,896.36万元，其中，非经常性损益金额为86.82万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为3,809.54万元。2021年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为1,800万元，标的公司2021年度的业绩承诺已经实现，交易对方2021年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：

四、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第五次会议于2022年4月20日批准。

贵州泰永长征技术股份有限公司

2022年 4月20日