伊戈尔(002922)_公司公告_伊戈尔：关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告_公司公告

证券代码：002922 证券简称：伊戈尔公告编号：2023-142

伊戈尔电气股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

2023年11月02日，公司完成2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记，向12名激励对象授予限制性股票37.40万股。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0156号）验证确认，公司注册资本由人民币390,865,891.00元增加至391,239,891.00元，总股本由390,865,891.00股增加至391,239,891.00股。

2023年11月08日，公司完成办理2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期集中行权登记手续，符合行权条件的激励对象共计11人，可行权的股票期权数量为7.98万份。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0170号）验证确认，公司注册资本由人民币391,239,891.00元增加至391,319,691.00元，总股本由391,239,891.00股增加至391,319,691.00股。

根据上述注册资本变更事项，公司拟修订《公司章程》相关条款。

同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，并授权管理层办理上述修订章程事项相关的工商变更登记备案等手续，具体修订内容详见附件《修订对照表》。本次修订章程事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。特此公告。

伊戈尔电气股份有限公司

董事会二〇二三年十二月二十二日

附件：

《伊戈尔电气股份有限公司章程》修订对照表

序号	修订前内容	修订后内容
1	第六条公司注册资本为人民币39,086.5891万元。	第六条公司注册资本为人民币39,131.9691万元。
2	第二十条公司股份总数为39,086.5891万股，公司发行的股份全部为普通股。	第二十条公司股份总数为39,131.9691万股，公司发行的股份全部为普通股。
3	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
5	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司董事会制定《累积投票制度》，经股东大会审议通过后实施。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决…… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上（含两名）独立董事，应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司董事会制定《累积投票制度》，经股东大会审议通过后实施。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
6	无	第九十六条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》等中国证监会、深交所发布的相关监管规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及监管规定；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律法规、部门规章以及中国证监会、深交所规定

序号	修订前内容	修订后内容
		的其他条件。
7	第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
8	无	第一百〇一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
9	无	第一百〇二条除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当依法履行董事义务按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
10	无	第一百〇四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
11	无	第一百〇五条独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
12	第一百〇七条董事会行使下列职权…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名	第一百〇七条董事会行使下列职权…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪

序号	修订前内容	修订后内容
	委员会、薪酬与考核委员会委员会（以下统称为“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业。	酬与考核委员会、ESG委员会（以下统称为“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业。
13	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准……	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准…… 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
14	无	第一百一十四条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
15	无	第一百一十五条独立董事应当应独立履行下列职责：（一）参加董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
16	无	第一百一十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
17	无	第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

序号	修订前内容	修订后内容
		（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；独立董事在行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
18	第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系等事宜。	第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系、协助独立董事履行职责等事宜。
19	第一百六十条公司的利润分配政策为…… 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 …… 7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。	第一百六十条公司的利润分配政策为…… 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
20	第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
21	第一百六十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十四条公司聘用会计师事务所，对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为应当由审计委员会审议同意后，提交

序号	修订前内容	修订后内容
		董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

注：相关条款序号变动将依次顺延。

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