证券代码：002922 证券简称：伊戈尔 公告编号：2024-114
伊戈尔电气股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2024年12月4日以电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2024年12月9日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长肖俊承主持，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述规定逐项核对后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的各项条件。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（二） 逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复后，在同意注册批复文件有效期内向特定对象发行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司（以下简称“麦格斯”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.4定价基准日、发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，发行价格确定为13.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，具体调整方式如下：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N 。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.5发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格13.83元/股确定，拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.6滚存的未分配利润的安排
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.7限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.8募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.9上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
2.10发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
上述子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。
上述子议案需提交公司2024年第三次临时股东大会逐项审议。
（三） 审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
《伊戈尔电气股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（四） 审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等，针对本次向特定对象发行A股股票，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详见巨潮资讯网。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（五） 审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（六） 审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》
公司拟与本次发行对象麦格斯签订附条件生效的股份认购合同，麦格斯为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，麦格斯认购本次向特定对象发行的股票，并与公司签订附条件生效的股份认购合同构成关联交易。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯网。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（七） 审议通过了《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》
公司本次发行对象为公司控股股东麦格斯。截至2024年12月9日，控股股东麦格斯持有公司93,272,771股股份，占公司总股本的23.78%；实际控制人肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占公司总股本的2.96%；肖俊承通过麦格斯和个人持股方式合计持有公司26.74%的股份。根据本次发行方案、公司与麦格斯签订的《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行拟发行股数不低于21,691,974股（含本数）且不超过36,153,289股（含本数），全部由麦格斯认购，按本次股票发行下限计算，本次发行完成后实际控制人肖俊承控制的股份比例将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，麦格斯认购本次向特定对象发行的股份，将触发麦格斯、肖俊承要约收购义务。但同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”即在满足相关条件的情形下，投资者可免于发出要约。根据公司与麦格斯签署的《伊戈尔电气股份有限公司与佛山市麦格斯投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》以及麦格斯、实际控制人肖俊承出具的相关承诺，麦格斯、实际控制人肖俊承承诺其在本次发行中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，麦格斯认购本次发行的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，控股股东麦格斯及实际控制人肖俊承可免于发出要约。此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（八） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z1051号）。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
《关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》；《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》详见巨潮资讯网。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5、反对0票、弃权0票。
（九） 审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》。此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（十） 审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会特制订了未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划。
此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。《未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划》详见巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》。
此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十一） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行A股股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定、批准和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，根据中国证监会同意注册情况，在股东大会决议范围内确定发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次向特定对象发行A股股票方案有关的一切事宜；
2、制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次向特定对象发行A股股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、调整、补充和完善相关申请文件；
3、办理本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议）、与本次向特定对象发行A股股票募投项目相关的协议、附条件生效的股份认购协议及补充协议；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和监管机构对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行A股股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次向特定对象发行A股股票事宜；
7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行A股股票相关的一切具体事宜；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事肖俊承回避表决。
（十二） 审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》因股权激励计划中部分限制性股票回购注销和股票期权行权，总股本以及注册资本均相应发生变化，公司需对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》详见巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》。此议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十三） 审议通过了《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年12月25日15:00在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议相关议案。
《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z1051号）。
特此公告。
伊戈尔电气股份有限公司董事会
二〇二四年十二月九日